证券时报多媒体数字报

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-039号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2014年第七次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2014年第七次临时董事会会议于2014年5月23日在公司总部会议室举行，会议通知于2014年5月20日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事13名，实到董事11名，董事孙晓峰先生、李玉先生分别委托董事王化民先生、黄百渠先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于公司发行中期票据的议案：

  根据公司经营需要，同意公司委托广发银行股份有限公司上海分行发行中期票据，具体情况如下：

  1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据发行额度，并在中期票据注册有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

  2、期限：不超过5年。

  3、利率：以簿记建档方式确定。

  4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

  5、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。

  6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

  （二）授权事宜

  为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括（但不限于）：

  1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理中期票据的注册、上市手续；

  2、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

  4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

  7、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。

  上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了公司《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了公司《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于为所属公司融资及流动资金借款提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款25,000万元提供连带责任保证；同意为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在中国华融资产管理股份有限公司申请的10亿元融资（年利率不超过12%）提供连带责任保证，并以公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权质押，期限不超过2年。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,310,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的108.78%，其中对控股子公司担保金额为1,260,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.63%；对控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的4.15%。上述担保尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案（具体内容详见2014年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  二O一四年五月二十七日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-040号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

  ● 根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款25,000万元提供连带责任保证；同意为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在中国华融资产管理股份有限公司申请的10亿元融资（年利率不超过12%）提供连带责任保证，并以公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权质押，期限不超过2年。

  ● 上述担保无反担保。

  ● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,310,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的108.78%，其中对控股子公司担保金额为1,260,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.63%；对控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的4.15%。

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款20,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款25,000万元提供连带责任保证；同意为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在中国华融资产管理股份有限公司申请的10亿元融资（年利率不超过12%）提供连带责任保证，并以公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权质押，期限不超过2年。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,310,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的108.78%，其中对控股子公司担保金额为1,260,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.63%；对控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的4.15%。上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,065,400,089.81元，总负债为679,137,068.75元，净资产为386,263,021.06元，2013年实现营业收入776,734,434.22元，净利润44,743,959.99元（以上数据已经审计）。截止2014年3月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,335,748,287.39元，总负债为946,567,252.62元，净资产为389,181,034.77元，2014年1-3月实现营业收入35,010,448.04元，净利润2,918,013.71元（以上数据未经审计）。

  2、吉林亚泰水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市双阳区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2013年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,384,217,823.46元，总负债为3,763,434,698.39元，净资产为1,620,783,125.07元，2013年实现营业收入1,635,466,264.52元，净利润122,482,216.78元（以上数据已经审计）。截止2014年3月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,389,490,136.82元，总负债为3,750,950,599.76元，净资产为1,638,539,537.06元，2014年1-3月实现营业收入253,214,585.19元，净利润17,756,411.99元（以上数据未经审计）。

  3、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

  注册地：天津市武清开发区

  法定代表人：张萍

  经营范围：以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——海南亚泰兰海投资集团有限公司的控股子公司

  截止2013年12月31日，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司总资产为3,654,399,799.52元，总负债为3,437,429,636.67元，净资产为216,970,162.85元，2013年实现营业收入65,622,600.00元，净利润-11,424,414.45元（以上数据已经审计）。截止2014年3月31日，兰海泉洲水城（天津）发展有限公司总资产为4,927,186,903.19元，总负债为4,713,810,013.16元，净资产为213,376,890.03元，2014年1-3月实现净利润-3,593,272.82元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,310,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的108.78%，其中对控股子公司担保金额为1,260,385万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.63%；对控股子公司之外的其它担保金额为50,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的4.15%。上述担保尚需提交股东大会审议。

  五、备查文件

  公司2014年第七次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  二O一四年五月二十七日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-041号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年6月17日

  ●股权登记日：2014年6月11日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况@1、会议届次

  2013年度股东大会

  2、会议召集人

  公司董事会

  3、会议召开时间

  现场会议召开时间为2014年6月17日下午1时30分；网络投票时间为2014年 6月17日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00

  4、会议表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  5、股权登记日

  2014年6月11日

  6、现场会议召开地点

  亚泰集团总部七楼多功能厅

  二、会议审议事项

  1、公司2013年度董事会工作报告；

  2、公司2013年度独立董事述职报告；

  3、公司2013年度监事会工作报告；

  4、公司2013年度财务决算报告；

  5、公司2014年度财务预算报告；

  6、公司2013年度利润分配方案；

  7、公司2013年年度报告及其摘要；

  8、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案；

  9、关于公司发行中期票据的议案；

  10、关于为所属公司融资及流动资金借款提供担保的议案：

  （1）关于继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的流动资金借款提供担保的议案；

  （2）关于继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请的流动资金借款提供担保的议案；

  （3）关于为兰海泉洲水城（天津）发展有限公司在中国华融资产管理股份有限公司融资提供担保的议案。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、现场会议登记办法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

  五、其他事项

  联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

  联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

  邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  公司2014年第七次临时董事会决议。

  特此公告

  附：1、投资者参加网络投票的操作流程；

  2、授权委托书。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  二O一四年五月二十七日

  附件1

  授权委托书

  吉林亚泰（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月17日召开的公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：         受托人身份证号：

  委托人持股数：          委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  一、投票日期：2014年6月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  二、总提案数：12个

  三、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  （1）一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法：

  ■

  （3）表决意见

  ■

  （4）买卖方向：买入

  四、投票举例

  1、股权登记日 2014年6月11日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600881）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  五、网络投票其他注意事项

  1、同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。