证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：２８０４．８６８万份

● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“保利地产”）第四届董事会第十一次会议于２０１４年５月２３日在南昌市红谷滩新区庐山南大道１９９９号南昌雅高实业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》。

根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，袁健、钟峰、高旭斌、邝子安等４人因离职、退休原因，付俊因担任公司监事会主席，不符合激励对象的相关条件，均已丧失激励对象资格，同意将公司股票期权激励计划的激励对象由１６９名调整为１６４名，对应的股票期权数量由６４６６．８万份调整为６２６２．８万份。

同时针对公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响，同意将公司股票期权激励计划的期权数量由６２６２．８万份调整为９３９４．２万份，行权价格由７．８９８元调整为５．０７元。

二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于股票期权行权相关事项的议案》。

（一）股票期权激励计划批准及实施情况

１、股票期权激励计划方案

２０１１年１１月３日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件；２０１１年１２月２０日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意公司实施股票期权激励计划及相关业绩考核目标；２０１１年１２月２３日，公司２０１１年第８次临时董事会会议审议通过了《激励计划》；公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，２０１２年４月２６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件。

２、股票期权授予情况

２０１２年４月２６日，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年５月４日。由于使用别名和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋３名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等３人因离职丧失激励对象资格，激励对象由１７８名相应调整为１７５名，相应的股票期权数量由５６６６万份调整为５５６７万份，行权价格为９．９７元。

３、授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况（单位：万份、元）

（二）股票期权激励计划行权条件说明

１、公司符合行权条件

２、激励对象符合行权条件

（三）本次行权的具体情况

１、授权日：２０１２年５月４日。

２、行权数量：公司股票期权总数量为９３９４．２万份，本次生效的３０％行权比例对应的股票期权数量为２８１８．２６万份，同时２０１３年度绩效考核结果为中等、合格的４名激励对象仅按８０％的比例计算其本期生效的可行权数量，故需调减１３．３９２万份，本次可行权的股票期权数量为２８０４．８６８万份。

３、行权人数：自授权日确定１７５名激励对象起，剔除因退休、离职、调动等原因丧失资格的１１名激励对象，本次可行权的激励对象为１６４名。

４、行权价格：５．０７元／股。

５、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

６、行权安排：本次为第一个行权期的相关安排，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

７、激励对象名单及行权情况：

（四）独立董事意见及监事会意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划首次行权相关事项发表意见认为：（１）本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（２）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１／２／３号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（３）除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于２０１２年４月２７日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为１６４名，对应可行权的股票期权数量为２８０４．８６８万份，行权价格为５．０７元。综上，本人同意公司股票期权激励计划首次行权相关事项。

公司第四届监事会第十一次会议对公司股票期权激励计划首个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（１）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（２）除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议审议确认并于２０１２年４月２７日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为１６４名，对应可行权的股票期权数量为２８０４．８６８万份，行权价格为５．０７元。

（五）行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

（六）法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所就公司股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第一个行权期的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：保利地产股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１／２／３号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，历次调整合法、有效；保利地产股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，保利地产关于第一个行权期行权已履行的程序及行权安排符合前述规定，合法、有效。

（七）备查文件

１、保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

２、保利房地产（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

３、律师法律意见书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司董事会

二○一四年五月二十七日