证券时报多媒体数字报

  声 明

  一、董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方申达集团有限公司以及发行股份购买资产的交易对方庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，具体内容如下：

  （一）重大资产出售

  根据中达股份与申达集团于２０１４年５月２５日签署的《重大资产出售协议书》，中达股份拟向控股股东申达集团出售中达股份截至本次交易基准日的全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工。

  拟出售资产截至本次交易基准日的预估值约为６．１１亿元，交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。

  （二）发行股份购买资产

  根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰于２０１４年５月２５日签署的《非公开发行股份购买资产协议书》，本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等５名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里１００％股权。拟购买资产的预估值不超过３０亿元，最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。

  就本次交易，本公司向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰的发行价格为２．１２元／股，向其发行股份的合计数量不超过１，４１５，０９４，３３９股。其中，向庄敏发行不超过８７５，５８９，６２２股，向日昇创沅发行不超过３５３，７７３，５８５股，向陈海昌发行不超过１１３，２０７，５４７股，向庄明发行不超过４４，２２１，６９８股，向蒋俊杰发行不超过２８，３０１，８８７股。具体发行股票的数量根据拟购买资产的交易价格最终确定。

  根据相关协议，上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。

  二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排

  （一）预估值

  １、拟出售资产预估值

  本次交易的拟出售资产为中达股份截至本次交易基准日的全部资产及负债。截至２０１４年３月３１日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为０．９２亿元，，预估值约为６．１１亿元，预估增值率为５６３．５５％。

  ２、拟购买资产预估值

  本次交易的拟购买资产为保千里１００％股权。拟购买资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。截至２０１４年３月３１日，拟购买资产的预估值为不超过３０亿元。

  （二）发行价格

  中达股份属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经中达股份与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为２．１２元／股。该发行价格须提交中达股份股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且需经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格做相应调整。

  （三）发行数量

  本次拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等５名发行对象合计发行不超过１，４１５，０９４，３３９股股份购买保千里１００％股权；其中，向庄敏发行不超过８７５，５８９，６２２股，向日昇创沅发行不超过３５３，７７３，５８５股，向陈海昌发行不超过１１３，２０７，５４７股，向庄明发行不超过４４，２２１，６９８股，向蒋俊杰发行不超过２８，３０１，８８７股。具体发行股票的数量根据拟购买资产的交易价格最终确定，并以中国证监会核准的数额为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）锁定期安排

  发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及交易所的有关规定执行。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中发行股份购买资产的标的资产的预估值不超过３０亿元，本公司２０１３年度经审计合并财务报告期末资产总额为１４．０３亿元，标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例预计将超过１００％，达到《重组管理办法》的相关标准。此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债。因此，本次交易构成重大资产重组，需经公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易将导致公司实际控制权的变更

  本次交易前，公司控股股东为申达集团，实际控制人为张国平先生；本次交易完成后，庄敏先生将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易将导致公司实际控制权发生变更。

  五、本次交易构成借壳上市

  本次交易中发行股份购买资产的标的资产的预估值不超过３０亿元，中达股份２０１３年度经审计合并财务报告期末资产总额为１４．０３亿元，标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例超过１００％。本次交易完成后，实际控制人将由张国平变更为庄敏。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，张国平先生为公司实际控制人，本次交易完成后，庄敏先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东；另外，本次交易涉及公司向控股股东申达集团进行重大资产出售。

  根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  七、本次交易拟购买资产的业绩补偿

  本次重组拟购买资产为保千里１００％股权，相关审计、评估工作正在进行当中。待相关工作完成后根据审计、评估结果，本公司与保千里公司股东将按照中国证监会的有关规定，签署切实可行的补偿协议，并在重组报告书（草案）中披露具体的利润补偿安排。

  八、本次交易已履行的审批程序

  （一）交易对方为本次交易已经履行的程序

  １、本次拟出售资产交易对方履行的程序

  申达集团于２０１４年５月２４日，召开股东会，全体股东一致同意受让本公司截至２０１４年３月３１日的全部资产和负债。

  ２、本次拟购买资产交易对方履行的程序

  本次拟购买资产保千里的全体股东庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于２０１４年５月１８日召开股东会，一致同意向本公司转让其合计持有的保千里１００％的股权并放弃相关优先购买权。

  其中，日昇创沅于２０１４年５月１８日召开股东会，全体股东一致同意向本公司转让日昇创沅持有的保千里２５％的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。

  （二）上市公司为本次交易已经履行的程序

  本次交易已经中达股份第六届董事会第十七次会议审议通过。

  本次交易的交易标的尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  待公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会会议，并编制《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书中予以披露。本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

  九、本次交易方案尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：

  １、中达股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  ２、中达股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

  ３、中国证监会核准本次交易，并豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

  十、本次交易完成后，中达股份仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司股本总额约２３．１１亿股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于１０％，股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  十一、其他事项

  公司股票从２０１３年５月３０日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，公司股票将自本预案公告之日起复牌。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。投资者请到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及相关中介机构出具的专业意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

  一、本次重大资产重组的交易风险

  １、审批风险

  本次交易尚须经过公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。庄敏及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  ２、本次交易标的资产评估值溢价较高风险

  本次交易的标的资产为保千里１００％股权。本次交易以２０１４年３月３１日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行预估，并将最终采用收益现值法评估值作为评估结果。保千里截至２０１４年３月３１日未经审计财务报告股东权益账面价值为２．６１亿元，预估值为不超过３０亿元，预估值较账面价值增值不超过２７．３９亿元，评估增值率不超过１０４９．４３％。

  鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与预估值存在一定差异。此外，本次交易标的资产的评估增值率较高，因此公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

  ３、本次交易可能取消风险

  公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开通知，则本次重组可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次重组所涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出现大幅下滑，则本次重组可能将无法如期进行。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则需面临本次重组所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

  ４、重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字【２０１４】第５１０３４６号审计报告，上市公司截至２０１３年１２月３１日的母公司报表下的未分配利润为－１３７，３０５．７３万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。

  二、本次重大资产重组完成后的风险

  １、产品价格水平下降的风险

  高端视像业务具有更新升级快、成熟产品价格下降快等特点。保千里具有较强的成本管理能力，并与上游供应商保持良好合作关系。在产品价格调整过程中，保千里通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺技术等方式降低生产成本，并通过不断推出新技术提升产品价值，使其保持了持续较强的盈利能力。尽管如此，若保千里的产品价格出现大幅波动并超过其成本管理能力，将会对经营业绩产生不利影响。

  ２、市场竞争加剧的风险

  近年来，国内高端视像市场需求的快速增长吸引大量企业进入该行业。未来，随着视像技术的逐渐成熟和推广，这些新进入企业将逐步掌握相关产品的核心技术，缩小与行业领军企业间的差距，使行业竞争环境日益复杂化。面对日趋激烈的市场竞争，保千里将不断加强在新产品、新技术上的研发投入，结合市场需求的变化挖掘其核心技术的潜在价值，保持产品在市场上的差异性和竞争力。如果保千里无法继续保持在技术、产品、营销等方面的优势，将可能对经营业绩产生不利影响。

  ３、市场开拓风险

  保千里已掌握了高端视像产品的多项核心技术，产品性能在多个方面处于国内甚至全球领先水平，拥有巨大的市场前景。然而，与同行业的优秀公司相比，保千里销售规模仍有较大差距，需继续加强市场开拓力度。在安防监控及商用显示领域，部分国内知名企业占据着较大的市场份额并已建立起完善的营销网络。相比之下，保千里在业务规模及团队规模上处于劣势。如果保千里无法充分发挥自身在技术及产品性能上的优势，在营销策略和客户服务方面无法适应市场的变化，将面临市场开拓压力加大的风险，可能将影响业绩的持续增长。在夜视设备领域，主动红外激光夜视技术的应用领域发展迅速，增长空间巨大，但市场尚不稳定和成熟，社会大众普遍对夜视设备的认知度较低，如果保千里市场开拓不力，将无法保证经营业绩的持续增长。

  ４、技术更新加快的风险

  随着信息技术的发展，高端视像行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。面对瞬息万变的市场环境，保千里始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证，依靠强大的研发团队自主开发出安防监控、夜视设备、商业显示等领域的多项关键技术，技术水平在行业内处于领先水平。然而，高端视像行业广阔的市场空间正不断吸引国内优秀企业加大对这一领域的研发投入，技术更新换代周期越来越短，如果保千里不能在未来持续保持技术创新及产品创新能力，其技术优势将可能被竞争对手赶超，对产品竞争力构成不利影响。

  ５、公司治理和控股股东控制风险

  本次交易完成后，庄敏将持有上市公司３７．８９％的股权，成为上市公司控股股东和实际控制人。同时庄明在本次交易完成后将持有上市公司１．９１％的股权。庄敏及其一致行动人庄明可能通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果庄敏及其一致行动人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在控股股东控制风险。

  ６、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。

  有关风险因素的详细情况请参见本预案第八章相关内容。