证券时报多媒体数字报

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2014-046

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  ２０１４年５月２６日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下称“公司”）２０１３年度股东大会在亚包商务大楼９楼会议室召开，会议由董事长童爱平先生主持。参加本次股东大会的股东（或授权代表）共２人，代表股份２２７，４８０，８５４股，占公司总股本的３４．４％。公司董事、监事和部分高级管理人员出席了会议。江苏金禾律师事务所律师出席并见证了本次会议。会议符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并以记名投票方式进行现场表决，通过了以下议案：

  （一）《２０１３年度董事会工作报告》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （二）《独立董事述职报告》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （三）《审计委员会工作报告的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （四）《公司２０１３年度报告》及摘要

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  详见２０１４年４月３０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《江苏中达新材料集团股份有限公司２０１３年度报告摘要》和《江苏中达新材料集团股份有限公司２０１３年度报告》。

  （五）《２０１３年度财务决算报告》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （六）《２０１３年度利润分配方案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１３年度实现税后利润２３７，９６３，３２６．８０元，加上期初未分配利润－１，０８４，４０９，８８７．９３元，可供股东分配利润为－８４６，４４６，５６１．１３元。

  由于公司２０１３年度主营业务经营亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司决定２０１３年度不进行股利分配和公积金转增股本。

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （七）《续聘会计师事务所的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （八）《关于日常关联交易的议案》

  关联股东申达集团有限公司回避表决，同意８４，２６３，４９４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  详见２０１４年４月３０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《江苏中达新材料集团股份有限公司日常关联交易公告》。

  （九）《关于公司资产减值及计提资产减值准备的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （十）《关于股东回报规划的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０ 股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （十一）《关于董监事及高级管理人员薪酬的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （十二）《关于修改章程的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  （十三）《关于监事变动的议案》

  同意２２７，４８０，８５４股，反对０股，弃权０股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

  三、律师见证情况

  江苏金禾律师事务所律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。意见认为：公司２０１３年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  １、经与会董事签字的股东大会决议；

  ２、江苏金禾律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  ２０１４年５月２６日

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产出售及

  非公开发行股份购买资产暨

  关联交易的独立意见

  江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向第一大股东申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）出售公司截至本次交易基准日（即２０１４年３月３１日）的全部资产、负债与业务，并向深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的全体股东非公开发行股份购买其持有的保千里电子１００％股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏中达新材料集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于２０１４年５月２５日召开的第六届董事会第十七次会议，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，我们同意公司本次重大资产重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表如下意见：

  １、本次提交公司第六届董事会第十七次会议审议的议案为重大资产重组预案及与本次重大资产重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  ２、公司本次重大资产重组包括重大资产出售和非公开发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为申达集团。截至目前，申达集团持有公司１４３，２１７，３６０股股份，占公司股份总数的１５．９８４％，为公司的控股股东；本次非公开发行股份购买资产的交易对方为包括庄敏在内的保千里电子的全体股东，本次重大资产重组完成后，庄敏将持有公司约８７５，５８９，６２２股股份，约占公司发行后股份总数的３７．８９％，成为公司的控股股东及实际控制人。基于上述，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成关联交易。

  ３、本次重大资产重组的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  ４、本次重大资产重组预案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

  ５、同意《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  ６、公司第六届董事会第十七次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在表决本次重大资产重组相关议案时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  ７、同意将本次重大资产重组的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

  ８、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，庄敏及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份事宜尚需获得中国证监会的豁免。

  独立董事：

  费滨海 茅建华 沙智慧

  年 月 日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2014-049

  关于江苏中达新材料集团股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产暨

  关联交易的一般风险提示公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１４年２月２６日发布了《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于２０１４年２月２６日开市起停牌。

  ２０１４年５月２５日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于＜江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案，公司股票自２０１４年５月２７日起复牌交易。

  本公司拟进行重大资产出售并发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），具体内容如下：

  公司拟向控股股东申达集团有限公司出售公司截至２０１４年３月３１日的全部资产、负债与业务（出售事宜以下简称“本次重大资产出售”），并向深圳市保千里电子有限公司的全体股东非公开发行股份购买其持有的深圳市保千里电子有限公司１００％股权（发行事宜以下简称“本次发行股份购买资产”）。

  鉴于公司本次重大资产出售的交易对方为申达集团有限公司，截至目前，申达集团有限公司持有公司１４３，２１７，３６０股股份，占公司股份总数的１５．９８４％，为公司的控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方为包括庄敏在内的深圳市保千里电子有限公司全体股东，本次重大资产重组完成后，庄敏将持有公司约８７５，５８９，６２２股股份，约占公司发行后股份总数的３７．８９％，成为公司的控股股东及实际控制人。根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成上市公司关联交易。

  本次重大资产重组完成后，本公司将持有深圳市保千里电子有限公司１００％股权。

  具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2014年5月26日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2014-048

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  股票复牌公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)自2014年2月26日申请停牌进行重大资产重组,现各项工作按照既定程序正在有条不紊的进行,初步预案相关资料已经准备完毕。公司于2014年5月25日召开了第六届董事会第十七次会议,审议了公司本次重大资产重组(预案)的相关议案,上述内容于2014年5月27日刊登于中国证监会指定信息披露报刊及上海证券交易所网站。

  依据相关规定,公司股票自2014年5月27日起复牌交易。

  2013年,公司在破产重整过程中实施了出资人权益调整,全体股东对公积金转增的股份做出了无偿让渡。2014年1月6日股票除权后,公司股票价格由停牌时的4.14元变为3.06元。(具体情况详见公司临2013-042号、临2013-046号、临2013-047号、临2013-055号公告)

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2014年5月26日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2014-047

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于2014年5月19日以电话及邮件方式发出会议通知,于2014年5月25日在江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦会议室召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项:

  一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  为改善公司经营状况,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,实现公司股东利益的最大化,公司拟向第一大股东申达集团有限公司(以下简称“申达集团”)出售公司截至本次交易基准日(即2014年3月31日)的全部资产、负债与业务(以下简称“拟出售资产”)(出售事宜以下简称“重大资产出售”),并向深圳市保千里电子有限公司(以下简称“保千里电子”)的全体股东非公开发行不超过1,415,094,339股股份购买其持有的保千里电子100%股权(以下简称“拟购买资产”)(发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”,“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证,董事会认为,公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避表决,由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中,本次重大资产出售的交易对方为申达集团。截至目前,申达集团持有公司143,217,360股股份,占公司股份总数的15.984%,为公司的控股股东;本次发行股份购买资产的交易对方为包括庄敏在内的保千里电子的全体股东,本次重大资产重组完成后,庄敏将持有公司约875,589,622股股份,约占公司发行后股份总数的37.89%,成为公司的控股股东及实际控制人。

  基于上述,根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重组涉及公司与公司股东(包括潜在控股股东)之间的交易,构成上市公司关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避表决,由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避了表决。

  为改善公司经营状况,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,实现公司股东利益的最大化,公司拟向第一大股东申达集团出售公司截至本次交易基准日(即2014年3月31日)的全部资产、负债与业务,并向保千里电子的全体股东非公开发行不超过1,415,094,339股股份购买其持有的保千里电子100%股权。

  公司本次重大资产重组由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成,上述两项内容互为前提、同时生效,任何一项内容因未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关监管部门的批准或核准)而无法实施,则另一项也不予实施。

  (一)重大资产出售

  公司拟向第一大股东申达集团出售公司截至本次交易基准日(即2014年3月31日)的全部资产、负债与业务。拟出售资产的预估值约为人民币6.11亿元,其最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准,由交易双方协商确定。为支持公司的持续发展,申达集团承诺若拟出售资产的评估值低于人民币6亿元,则拟出售资产评估值与人民币6亿元的差额部分由申达集团以货币资金形式无偿支付给公司。自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的过渡期间,拟出售资产所产生的收益和亏损均归属于申达集团。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)发行股份购买资产

  公司拟向保千里电子的全体股东非公开发行不超过1,415,094,339股股份购买其持有的保千里电子100%股权。

  1、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证券监督管理委员会核准后12个月内实施完毕。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象

  本次发行的发行对象为保千里电子的全体股东,即庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、认购方式

  本次发行的股份由庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰以其各自持有的保千里电子股权全额认购。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、拟购买资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰持有的保千里电子100%股权(即:庄敏持有的保千里电子61.875%股权、深圳日昇创沅资产管理有限公司持有的保千里电子25.000%股权、陈海昌持有的保千里电子8.000%股权、庄明持有的保千里电子3.125%股权、蒋俊杰持有的保千里电子2.000%股权)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、拟购买资产的定价原则和交易价格

  经公司和保千里电子的全体股东认可的具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估,拟购买资产的预估值初定为不超过30亿元人民币,最终以其审计和评估结果为依据商定交易价格。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、发行价格及定价方式

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款(证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》)规定,本次发行价格为每股人民币2.12元,但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议,且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

  本次发行前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、发行数量

  按照拟购买资产的预估值(不超过30亿元人民币)而确定的交易价格以及人民币2.12元/股的发行价格,本公司拟发行股份不超过1,415,094,339股。

  交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的保千里电子的股权比例而确定(四舍五入)。具体为:向庄敏发行不超过875,589,622股,向深圳日昇创沅资产管理有限公司发行不超过353,773,585股,向陈海昌发行不超过113,207,547股,向庄明发行不超过44,221,698股,向蒋俊杰发行不超过28,301,887股。具体发行股票的数量根据拟购买资产的交易价格最终确定。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、锁定期

  庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺,其认购的本次发行的股份,自本次发行完成之日起36个月内不予转让。在上述锁定期届满后,庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰转让其认购的本次发行的股份按届时有效的法律法规和上海证券交易所相关规则的规定办理。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  11、过渡期损益安排

  自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的过渡期间,拟购买资产所产生的收益全部归公司享有;如拟购买资产在前述过渡期间产生亏损,庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰应就亏损部分给予公司全额补偿。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  12、滚存未分配利润安排

  本次交易实施完成之前,公司滚存的未分配利润由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。

  保千里电子截至本次交易基准日的滚存未分配利润不做分配,将由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  13、决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  同意《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》,并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避表决,由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为,公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

  1、拟购买资产已取得与其业务相关的资质、许可证书;本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

  2、公司拟购买资产为庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰合计持有的保千里电子100%股权;保千里电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,保千里电子全体股东已经合法拥有拟购买资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;

  3、本次重大资产重组完成后,保千里电子将成为公司全资子公司,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避表决,由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  本次重大资产重组完成后,公司的实际控制人将变更为庄敏先生;本次拟购买标的资产的预估值为不超过30亿元,本公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为14.03亿元,标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例达到213.83%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次重大资产重组构成借壳上市。

  公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为,本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规的规定,具体如下:

  1、本次拟购买的保千里电子自2006年成立之日起持续经营时间在三年以上;

  2、本次拟购买的深圳市保千里电子有限公司2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为1,260.01万元、7,587.31万元(未经审计),扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,260.01万元、7,315.16万元(未经审计),均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避表决,由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议书>的议案》

  同意公司与申达集团签订附条件生效的《重大资产出售协议书》。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事刘秋英、张国伟回避表决,由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议书>的议案》

  同意公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议书》

  本议案内容涉及关联交易事项,但不存在关联董事,故无董事需回避表决。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  公司本次拟向包括庄敏及其一致行动人在内的保千里电子的全体股东发行股份购买其拥有的保千里电子100%股权。本次重大资产重组完成后,庄敏及其一致行动人持有的公司股份数量将超过公司股本总额的30%,触发了要约收购义务。

  鉴于庄敏及其一致行动人已经承诺,庄敏及其一致行动人因本次发行认购取得的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此,董事会提请股东大会同意庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  庄敏及其一致行动人将在公司股东大会批准后,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  本议案内容涉及关联交易事项,但不存在关联董事,故无董事需回避表决。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,并根据公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况,负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜;

  2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

  3、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜,以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等;

  4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整;

  5、本次重大资产重组完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续;

  6、采取所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于聘任公司总裁助理的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过《关于子公司对参股公司增加投资的议案》

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估、盈利预测工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。

  公司将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后,再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,并发布召开临时股东大会的通知,提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2014年5月26日