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重 要 声 明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“发行人”）对外公布的《广西桂冠电力股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、债券名称

2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1199号”文件核准公开发行。

三、债券简称及代码

12桂冠01、122191、12桂冠02、122192。

四、发行主体

广西桂冠电力股份有限公司。

五、发行规模

本期债券的发行规模为17.30亿元。

六、债券期限

本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为10年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

八、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

九、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）摩根士丹利华鑫证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券；分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司。

十、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一） 票面利率

本期债券品种一票面利率为4.80%，品种二票面利率为5.10%。

（二）起息日、付息日

本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（三）还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十一、信用级别及资信评级机构

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。

十二、担保人及担保方式

本次发行的公司债券由中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

十三、债券受托管理人

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

第二章 发行人2013年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2013年度经营情况

2013年发行人营业收入为4,944,102,874.45元，较上年同期下降4.89%；归属于上市公司股东的净利润为225,337,576.61元，较上年同期下降21.38%。

2013年，公司在役总装机容量537.25万千瓦，其中水电380.90万千瓦、火电133万千瓦、风电23.35万千瓦。本期新增贵州四格风电二期投产装机容量4.75万千瓦、岩滩二期投产装机容量30万千瓦机组，湖北沿渡河公司停用老白磷岩、老杨家坝水电站减少水电装机1.8万千瓦。2013年公司直属及控股公司电厂完成上网电量182.78亿千瓦时，同比减少11.24%，其中：火电59.78亿千瓦时，同比增加4.49%；水电119.86亿千瓦时，同比减少18.10%；风电3.14亿千瓦时，同比增长32.49%。

三、发行人2013年度财务状况

(一) 发行人资产负债状况

截至2013年12月31日，发行人资产负债表主要数据如下：

金额单位：元；比例单位：%

截止到2013年12月末，公司资产总额219.27亿元，比年初增加0.71%；负债总额168.31亿元，比年初减少0.24%；权益总额50.96亿元，其中归属母公司所有者权益34.67亿元，比年初增长4.02%。资产负债率76.76%，比年初下降0.73个百分点，处于水电企业的中上负债水平；加权平均净资产收益率6.63%，比上年同期下降2.26个百分点；公司盈利能力受红水河天然来水异常减少的影响，经营业绩较上年下降。至本年末所有者权益总额比年初增加1.94亿元，增长3.96%，增长的原因是当年实现净利润的影响。

（二）发行人盈利能力

2013年度，发行人合并利润表主要数据如下：

金额单位：元 比例单位：%

公司主营发电业务，售电收入为公司的主要业务收入来源，上网电量的多少直接决定了公司的主要收入。2013年，公司全年实现营业收入494,410万元，比上年同期519,818万元下降4.89%。其中主营售电收入491,550万元，比上年同期518,574万元下降5.21%，售电收入下降原因是水电上网电量下降18.10%，而火电量增长4.48%的共同影响。

(三) 发行人现金流量状况

2013年度，发行人现金流量表主要数据如下：

金额单位：元；比例单位：%

（1）经营活动现金流量

2013年收到经营活动现金流入59.88亿元，比上年同期增长1.80%，增长的原因是今年火电收入的增加；经营活动现金流出35.97亿元，比上年同期减少5.99%，减少的原因是火电购煤成本下降，减少现金支出；全年经营活动产生现金净流量23.91亿元，比上年增长16.35%。

（2）投资活动现金流量

2013年收到投资活动现金流入0.40亿元，比上年减少0.22亿元；投资活动现金流出13.17亿元，比上年同期减少22.44%，减少的原因是上年岩滩电站二期扩建工程、四格风电二期以及山东电力投资有限公司基建投资支出，而当年投资大幅下降导致；投资活动现金净流量-12.77亿元，比上年同期下降21.94%。

（3）筹资活动现金流量

2013年收到筹资活动现金流入53亿元，比上年下降17.26%，下降的原因是减少银行借款；筹资活动现金流出64.02亿元，比上年同期减少9.69%，减少的主要原因是本期偿还银行借款的现金流出减少；筹资活动现金净流量-11.02亿元，比上年同期减少61.53%，减少的原因是取得银行借款现金减少。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、募集资金总体使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文件核准，于2012年10月24日公开发行了17.30亿元公司债券。根据本次债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，公司拟全部用于偿还即将到期的短期融资券。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

鉴于本期公司债券发行前，上述短期融资券已到期，由于公司债券募集资金尚未到位，公司已通过银行借款以及使用公司自有资金偿付上述短期融资券。根据桂冠电力2012年年报披露，在本次发行募集资金到位后，全部用于公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。截至2013年12月31日，发行人已累计使用募集资金17.30亿元。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券由大唐集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

截止2013年末，大唐集团注册资本为180.09亿元人民币，国务院国有资产监督管理委员会是大唐集团实际控制人。大唐集团未来的发展战略包括：做强做优做大发电产业、加快发展煤炭产业、稳步发展煤化工产业、加快拓展金融产业、加快推进科技环保产业、大力发展商贸物流产业、加快拓展国际业务等。

2013年度，大唐集团业务发展良好。根据大唐集团2013年审计报告，大唐集团实现利润总额109.61亿元；截至2013年末，大唐集团总资产为6,979.97亿元，资产负债率为86.87%。截至本报告出具日，大唐集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

第五章 债券持有人会议召开情况

2013年度内，本期债券未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

发行人于2013年10月16日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了《2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券2013年付息公告》，向投资者公告本期公司债券于2013年10月24日支付2012年10月24日至2013年10月23日期间的利息。其中，品种一“12桂冠01”的票面利率为4.80%，每手“12桂冠01”面值1000元派发利息为48.0元（含税）；品种二“12桂冠02”的票面利率为5.10%，每手“12桂冠02”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。

发行人已于2013年10月24日按时支付了本期公司债券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

2012年10月22日，大公国际资信评估有限公司出具发行人本次债券的评级报告，本期公司债券信用等级为AAA，发行主体长期信用等级为AA+。目前， 大公国际资信评估有限公司正在对发行人进行2013年度跟踪评级，如跟踪评级结果出现下调，将另行公告。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理12桂冠01、12桂冠02的相关事务专人为丘俊海，2013年度上述人员未发生变动情况。

债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2014年5月26日