证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  2.1.1北京盈彩股东已通过同意本次股权转让的决定；

  2.1.2本次股权转让所需的报登记机关办理股权转让的所有文件已经准备完毕（受让方负责提供的除外），前述文件包括但不限于股权转让协议、北京盈彩股东决定、修改后的章程等；

  2.1.3受让方已履行有效内部审批程序正式批准本次股权转让；

  2.1.4目标公司3及转让方3已就本次股权转让相关事项向受让方作出了令受让方满意的承诺；

  2.1.5北京盈彩本次股权转让已经获得所有必需的银行之书面同意函（如涉及）；

  2.1.6没有发生或没有可能发生对北京盈彩的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，除非受让方知悉并以书面形式认可该等重大不利影响的存在；

  2.1.7目标公司3及转让方3在所有实质方面履行和遵守协议3项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；及

  2.1.8未发生或未将要发生任何行政机关向北京盈彩或转让方3作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。

  2.2目标公司3及转让方3应尽其最大努力于《审计报告》及《评估报告》正式出具日起的十（10）个工作日内促成实现协议3第3.1款所载明的先决条件（受让方应实施或完成的除外）。目标公司3及转让方3应在促成实现本次股权转让先决条件后二（2）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交协议3第3.1款所述先决条件均得到满足的书面证明文件正本，如该等证明文件被受让方证明为不符合要求的，则受让方有权要求转让方3重新递交适格的证明文件。受让方应于协议3第3.1款先决条件全部满足后的三个工作日内支付首笔股权转让价款；第二笔股权转让价款在股权转让完成日后五个工作日内支付。

  2.3如果转让方3及/或目标公司3在任何时候知悉可能使某项本次股权转让先决条件（受让方应实施或完成的除外）不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知受让方。

  2.4如果协议3第3.1款所述的股权转让先决条件未能在《审计报告》及《评估报告》正式出具日起的三十（30）个工作日内（或协议双方书面同意的其他时间）全部得到满足，则受让方有权在上述三十（30）个工作日期满之日作出如下选择并书面通知目标公司3和/或转让方3：

  （1）放弃未获满足的本次股权转让先决条件，以在可行范围内继续完成本次股权转让；或

  （2）将实现本次股权转让先决条件的日期推迟，使目标公司3及转让方3有足够时间使本次股权转让先决条件获得满足，并同时延后本次股权转让；或

  （3）终止本次股权转让。

  3、股权转让登记手续办理

  3.1受让方支付首笔股权转让价款后，协议双方应在十个工作日内使受让方记载于北京盈彩股东名册并就本次股权转让相关事项向工商登记机关完成办理变更手续。因特殊原因不得不延迟时，应取得协议双方书面同意。

  4、本次股权转让后的公司治理

  4.1双方确认北京盈彩后续的制度安排及规范运作需满足中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求。

  4.1.1股东会是北京盈彩的最高权力机构。董事及监事的选举应按照协议3之约定。

  4.1.2北京盈彩应于本次股权转让完成日后的六十个工作日内，参照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规范运作要求及受让方所属上市公司内部规章制度要求制订《公司资金使用管理制度》、《关联方资金往来制度》、《公司对外担保制度》等公司制度，且该等制度应得到受让方的认可。

  4.1.3本次股权转让完成后，受让方为北京盈彩的控股股东，北京盈彩应及时向各股东提交各类财务报告：

  （1）于每月度的十个工作日内提交上一月度财务报告；

  （2）于每季度的十五个工作日内提交上一季度财务报告；

  （3）于7月开始后的二十个工作日内提交半年度财务报告；

  （4）于次年开始后的四十个工作日内提交年度财务报告；

  （5）于受让方认可的审计机构出具审计报告后的二个工作日内提交该等审计报告。

  4.1.4北京盈彩必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交董事会通过，并严格执行。

  4.1.5本次股权转让完成后，北京盈彩所有对外担保、关联交易、对外投资、重大资本性支出、收购兼并、股本变动、业务性质改变、年度预算、公开上市计划等重大事项均应遵循现行有效的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，按上市公司的要求规范操作。

  4.2公司董事、监事、高级管理人员的安排

  4.2.1转让方3承诺，本次股权转让完成后，北京盈彩的董事、监事席位遵循如下的约定：

  （1）北京盈彩董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中受让方有权提名3名董事，转让方3有权提名2名董事，董事长由受让方提名人员担任，法定代表人由董事长担任。

  （2）北京盈彩不设监事会，设监事1人，由受让方提名并由股东会选举产生。如登记机关要求目标公司3设立监事会，则监事会由3名监事组成，除职工代表监事外，由股东会选举产生；前述监事会成员中，其中1名由职工代表担任，受让方有权提名1名监事，转让方3有权提名1名监事。

  （3）基于前述约定的董事会及监事会成员的变更于登记机关备案事项与本次股权转让办理工商登记手续时一并办理。

  4.2.2董事会普通事项经过半数董事同意即可通过，重大事项须经2/3以上董事同意并履行《公司章程》规定的股东会审议程序后（如需）方可实施。重大事项包括如下：

  （1）北京盈彩的注册资本或股权比例发生变化；

  （2）北京盈彩解散、清算、合并、分立；

  （3）北京盈彩设立子公司或分支机构；

  （4）北京盈彩一年内对外股权投资金额超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；

  （5）北京盈彩设立期权计划；

  （6）北京盈彩公司章程的修改。

  4.2.3协议双方承诺，本次股权转让后，北京盈彩实行董事长领导下的总经理负责制，公司日常经营由董事会聘任的管理团队负责。北京盈彩高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程中约定的其他管理人员；高级管理人员是公司管理团队的核心组成成员。其中：（1）总经理由转让方3推荐人选并经董事会聘任后担任：（2）财务负责人由受让方推荐人选并经董事会聘任后担任；（3）副总经理等高级管理人员经总经理提名后由董事会聘任；（4）管理团队中的其他非高级管理人员由总经理聘任，并随着目标公司3业务的扩大而公开聘任。

  5、管理团队的聘用准则和合同

  5.1聘用期

  5.1.1为保证北京盈彩的经营及利益，转让方3及北京盈彩应尽力促使现有经营管理团队成员及王羲伟与北京盈彩签署自股权转让完成日起不短于三年期限的聘用合同。现有经营管理团队成员包括：总经理王羲伟、运营总监张进、技术总监柳森宇、财务总监李贤春、大客户经理毛英敏、总编辑石磊。

  5.2保密和同业竞争禁止

  5.2.1为保证北京盈彩及北京盈彩股东的利益，双方同意，经营管理团队应与北京盈彩签署《保密协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密。同时，经营管理团队中的核心成员王羲伟、张进、柳森宇、李贤春、石磊应签署《避免同业竞争承诺函》，承诺在公司服务期间及离开公司后5年内不得从事与公司相同或竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与公司相关的业务和经营活动。该等协议或承诺应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和竞争行为、违约赔偿责任等事项应予以明确约定。

  5.3兼业禁止

  5.3.1为保证北京盈彩及北京盈彩股东的利益，双方同意，经营管理团队中的核心成员亦不得在北京盈彩及其控股子公司以及受让方同意的公司之外的公司或企业中担任任何管理职务。

  5.4技术与知识产权

  5.4.1为保证北京盈彩的利益，北京盈彩承诺与经营管理团队及其他相关公司人员签署有关协议（如劳动合同），以保证经营管理团队和其他相关人员在执行公司的任务或者主要利用北京盈彩的物质技术条件所完成的非专利技术、专利以及著作权等知识产权，将无条件归属于北京盈彩所有。

  6、业绩目标、业绩补偿及业绩奖励

  6.1业绩目标

  6.1.1转让方3承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润为双方估值的基础利润1,965万元，预估税费为661万元。

  6.1.2北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。协议3中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。

  6.2业绩补偿方式

  6.2.1优先选择补偿方式：现金方式补偿

  （1）在2014年度至2016年度期间，若北京盈彩任一会计年度的实际盈利数小于协议37.1款所述的北京盈彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两个月内，由转让方3以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方3应按照应付补偿金额×0.5％。/日的标准向受让方支付违约金。

  （2）转让方3的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。

  6.2.2第二选择补偿方式：股权方式补偿

  （1）协议双方同意，在转让方3不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方3持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方3同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方3应同意受让方以人民币1.00元的总价受让转让方3持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。

  （2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方3届时持有的北京盈彩股权的总额（即在本次股权转让后为40%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：

  应补偿股权数量（百分比）=转让方3的利润补偿金额÷（北京盈彩2013年度净利润的6倍）

  转让方3的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）

  （3）在《股权质押协议》履行期间，根据《中华人民共和国担保法》规定的“质权人有权收取质物所生的孳息”原则，（a）若出现需要进行业绩补偿的情形，且在该年度业绩补偿义务履行完毕前，转让方3不得从北京盈彩取得已经宣布的分红；（b）若出现北京盈彩转增注册资本的情形，转增后的股权应一并受到《股权质押协议》的限制并补充办理相关股权质押手续。

  （4）在转让方3依协议3中7.2.2款约定以股权方式进行业绩补偿后，如仍不足以补足协议3第7.2.1款约定的利润补偿金额总额的，或由于转让方3恶意不以现金方式履行补偿义务的，受让方有权采取其他法律手段要求转让方3履行补偿义务。

  6.3业绩奖励

  6.3.1目标公司3如在本次股权转让完成后未来三年（即2014年至2016年，下同）内完成协议3约定的“北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增”条件下，在按照相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定通过审核程序的前提下，协议双方同意：受让方在未来三年后（即2016年12月31日后）采用现金或启动江苏综艺股份有限公司非公开发行股票程序的方式，按照目标公司3未来三年经审计的平均年可分配利润12倍的市盈率计算，继续受让转让方3持有的剩余股权。对于此安排，转让方3也可以选择继续持有股权，或者以高于12倍市盈率的估值转让给其他投资者，但在同等条件下，受让方具有优先受让权。

  6.3.2在目标公司3完成协议3约定的“北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增”的条件下，且在符合相关法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所规定的前提下，对于该年度税后净利润超出业绩目标中年30%复合增长率的部分：（1）若业绩增长属于超过30%至80%的情形，该超过部分的15%作为对目标公司3管理层的现金奖励；（2）若业绩增长属于超过80%的情形，在上述第（1）项原则的基础上，对于超过业绩增长80%部分的30%作为对目标公司3管理层的现金奖励。前述表述中的80%是双方暂定比例，有待目标公司3董事会进一步讨论确定。

  7、本次股权转让完成后的公司利润分配

  7.1本次股权转让完成后，在符合有关法律法规、江苏综艺股份有限公司章程及目标公司3章程等有关规定的前提下，且在不影响北京盈彩正常经营的情况下，北京盈彩原则上每年应向股东分配的股利不低于当期可分配利润的50%。利润分配采用现金分红方式。

  7.2经由北京盈彩股东会重大事项决议程序通过，在北京盈彩当年产生净利润的前提下，北京盈彩可以滚存当年利润至次年，但最长不得连续两年不向股东分配股利。

  7.3前述7.1及7.2的执行受限于第6.2.2（3）之约定。

  8、过渡期安排

  8.1 2014年1月1日至股权转让完成日期间内，目标公司3的经营收益由本次股权转让完成后的股东按照出资比例享有，即受让方有权按照60%的出资比例获得2014年1月1日至股权转让完成日期间内目标公司3的经营收益。2013年12月31日前目标公司3的可分配利润归属转让方3享有。

  8.2排他性安排：过渡期期间，转让方3及目标公司3分别承诺：不与除受让方和其代表之外的任何第三人就转让股权的处置进行协商、不与除受让方和其代表之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让股权的文件，确保转让股权在股权转让完成日之前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

  8.3过渡期期间，目标公司3在下述事项（单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于人民币壹百万元）发生前应通知受让方，受让方在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为受让方同意，但受让方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如受让方提出异议的，则目标公司3不实施该等行为：

  （1）目标公司3拟进行的任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）。

  （2）目标公司3拟进行资金划出。

  （3）目标公司3拟进行对外投资。

  （4）目标公司3拟进行任何关联交易。

  8.4转让方3及目标公司3保证，非经受让方事先书面同意，在过渡期内目标公司3不进行以下行为：

  （1）变更公司股权结构。

  （2）撤销、转让或新设分支机构或子公司。

  （3）在重大方面变更业务范围。

  （4）增加或减少注册资本。

  （5）修改公司章程（本次股权转让涉及的章程修改事项除外）。

  （6）参与任何协议或安排使协议3项下交易和安排受到任何重大限制或重大不利影响。

  （7）转让或出售金额超过伍拾万元的重要业务。

  （8）任何金额的对外担保。

  8.5转让方3保证，过渡期内，转让方3将按照通常的商业惯例及协议双方过渡期的约定内容经营目标公司3。

  9、转让方3的陈述、保证和承诺

  9.1截至协议3签署日，转让方3对协议3项下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

  9.2截至协议3签署日，北京盈彩为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；除向受让方已书面披露信息外，北京盈彩不存在瑕疵或合法性障碍。

  9.3转让方3声明：转让方及目标公司的保证的陈述和保证是真实、完整、准确的，且其中每一项陈述和保证均是独立作出的，除非协议3另有明确规定，该等陈述和保证不应受协议3中其他条款的限制。

  9.4转让方3自协议3签署日起至本次股权转让完成日，如果知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，则将立即以有效的方式书面通知受让方。

  9.5本次股权转让完成日前，在转让方及目标公司的保证的陈述和保证中任何一项被发现为不真实、不完整、不准确，则受让方有权就其因此受到的损失要求转让方3向受让方作出赔偿。

  9.6转让方3向受让方承诺：（1）如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成北京盈彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的经济损失，则该等损失将全部由转让方3承担并补偿给北京盈彩；（2）同时，如果该等损失影响《审计报告》载明的2013年度净利润，转让方3将按照损失金额乘以12.5所得金额赔偿受让方。

  9.7转让方3就北京盈彩应缴纳的各项税及费用向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

  （1）北京盈彩已经按照国家法律法规足额按期缴纳各类税项、社会保险金和住房公积金；

  （2）若因北京盈彩本次股权转让完成日之前的税务、社保缴纳、住房公积金缴纳不合法导致遭受行政处罚、行政诉讼、民事诉讼或影响利润，且该等影响将造成北京盈彩损失的，受让方有权要求转让方3以现金方式补偿北京盈彩遭受的该等损失。

  9.8 转让方3就北京盈彩对外担保事项向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

  （1）北京盈彩不存在对外担保事项；

  （2）若北京盈彩本次股权转让完成日之前的任何未披露的对外担保事项造成北京盈彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方3应对北京盈彩的损失进行补偿。

  9.9 转让方3就其资金占用的情况向受让方作出如下的陈述、保证和承诺：

  （1）北京盈彩不存在资金被他方占用的情况；

  （2）若北京盈彩本次股权转让完成日之前的任何未披露的资金占用事项造成北京盈彩受到2013年经审计的财务报表尚未体现的损失，转让方3应对北京盈彩的损失进行补偿。

  9.10但凡有任何适用之处，转让方3在此对受让方承诺：

  （1）其将严格履行协议3及修订章程中规定的义务；

  （2）将同心协力、相互监督以促成协议3规定全部义务得以完全获得履行。

  （3）转让方3特别同意并承诺，若转让方3违反协议3，或违反其与北京盈彩签订的保密协议、不竞争协议等任何与本次股权转让相关之文件，则转让方3应当承担相应责任。

  10、受让方的陈述、保证和承诺

  10.1受让方系一家依据中国法律有效存续的有限公司，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可等。

  10.2受让方具有完全法律权利、能力以达成、签署和递交协议3并完全履行其在协议3项下的义务。

  10.3自协议3生效日起，受让方在协议3项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务。

  10.4受让方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据协议3的条件和条款按时完成协议3项下的付款义务。

  10.5受让方签署或递送协议3并履行其项下的所有义务，均不：

  （1）违反受让方作为签约方的文件或协议，或对受让方或其资产具有约束力的任何文件或协议；

  （2）违反适用于受让方的任何法律规定或与之有冲突。

  11、违约责任

  11.1协议3双方均应严格遵守协议3的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

  （1）如果协议3任何一方未能履行其在协议3项下的实质性义务或承诺；

  （2）如果协议3任何一方在协议3中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

  （3）转让方3在未事先得到受让方书面同意的情况下，直接或间接出售其在北京盈彩所持有或北京盈彩本身所持有的任何资产给第三方。

  11.2履约方可以在知悉上述违约情形后，除协议3第13.4款另有约定外，在5个工作日内，通过书面形式，通知违约方其已违反正式协议，并提出如下要求：

  （1）违约方应在收到履约方的书面通知之日起10个工作日内对违约作出纠正，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时双方继续履行合同。或

  （2）履约方即时终止协议3，履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失。或

  （3）履约方豁免违约方的违约事项，但履约方有权要求违约方赔偿造成的经济损失，同时双方继续履行合同。

  11.3违约责任承担：

  （1）协议3签署后，任何协议一方无故解除协议3或无故以任何方式显示其不履行协议3项下义务以致本次股权转让无法实施的，应向其他协议方支付总额相当于协议3转让价款的5%的违约金。如果违约金不足以弥补相对方损失的，还应就不足部分承担赔偿责任。

  （2）受让方未按协议3约定期限支付转让价款的，应向转让方3支付逾期付款违约金。违约金按照逾期支付期间应付而尚未支付价款的每日0.02%计算。

  （3）由于转让方3怠于或者拖延办理以致未按照协议3约定办理协议3项下目标公司3股东名册的变更以及股权变更登记等手续的（包括但不限于怠于或拖延提供相关文件），则每迟延一日，应向另一方支付股权转让价款的0.02%作为违约金。

  （4）协议3签署后，除协议3另有约定外，如果因协议一方违约行为给其他协议方造成损失的，则违约方应当赔偿其他履约方的该等损失。如果因任何协议一方的原因给目标公司3造成损失的，则责任方应当向目标公司3承担赔偿责任。

  （5）上述第（2）款以及第（3）款约定的履行期限违约责任，因实际情况的需要，经协议双方书面同意可以豁免，并可相应顺延履行期限。

  11.4若因不可抗力、第三方缘故（不包括目标公司3、协议双方的关联方等）、或其他转让方3、受让方认为需要的情形，经转让方3、受让方书面协商可以豁免，并可以相应顺延履行期限。

  12、协议生效

  12.1各方确认，转让方3可以与受让方另行签署本次股权转让用于工商登记的格式股权转让协议，但该等格式股权转让协议仅为办理工商变更登记手续之用，如与协议3有不一致之处，以协议3约定为准。

  12.2协议双方之前达成的关于本次交易的任何意见或签订的备忘录等书面文件与协议3不一致的，以协议3为准。

  12.3协议3以中文签署，一式五份，转让方3与受让方各持两份，其余一份供目标公司3使用，各份协议具有同等法律效力。协议3自协议双方或其授权代表正式签署后成立，并在受让方履行完毕有效内部审议程序后生效。

  五、本次交易对上市公司的影响

  随着国内智能终端用户数量持续高速增长，移动互联网彩票已进入高速成长阶段。公司本次收购的上海量彩、上海好炫及北京盈彩均系处于业内领先地位的企业，业务涵盖彩票技术服务、零售及彩票软件的研发等领域，有利于公司在切入移动互联网彩票市场后，快速占据制高点，从根本上提升公司跨界发展的竞争实力，符合公司长期发展战略。股权转让协议中对2014—2016年业绩目标、业绩补偿和业绩奖励的约定，将对目标公司原股东及管理团队形成有效激励和约束，从而保障上市公司及股东利益。

  综艺科技入主上述三家目标公司后，将持续加大技术研发、行业研究、服务创新、客户增值、业务拓展的力度，及时把握监管政策动向，努力获得必要的公司业务经营资质，为适应国家彩票无纸化战略和互联网及移动互联网彩票发展，建立更加健全的无纸化彩票出票业务流程标准，为广大彩民提供全彩种、全方位最便利的互联网及移动互联网彩票服务，争取尽早成为业内一流的重要企业。本次收购完成后，上海量彩、上海好炫、北京盈彩将成为本公司全资子公司综艺科技的控股子公司，纳入本公司合并报表范围，预计有利于提升公司综合实力和核心竞争力，对公司业绩产生增厚效应。

  六、上述股权交易可能存在的风险分析

  （一）政策监管风险

  彩票行业作为政府高度监管的领域，投资上述目标公司目前面临较大的政策监管风险。财政部先后出台《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，明确规定未经财政部批准，任何彩票品种不得利用互联网销售，以及任何单位和个人不得开展电话销售彩票业务。目前，财政部尚未正式批准任何一家单位从事互联网及移动互联网彩票业务。相关许可正式发放后，若目标公司无法取得后续经营必须的互联网和移动互联网彩票经营许可资质，将面临极大的经营风险。

  （二）评估增值较大的风险

  上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海量彩、上海好炫及北京盈彩在评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结果，并作为本次投资的作价依据。

  本次投资的三家目标公司净资产评估价值较账面价格增值较高，主要是由于移动彩票业务呈现出爆发式增长的趋势，以及目标公司优秀的专业运营团队、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力以及未来的高速增长预期等因素。评估机构结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影响因素，履行了勤勉尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  （三）本次投资形成的商誉减值风险

  公司本次收购目标公司控股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终做减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，则存在商誉大额减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （四）业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据投资协议的约定，公司本次投资价款支付进程较快，在业绩补偿期间，若目标公司无法实现其利润承诺数，转让方可能存在拒绝按照投资协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次投资存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （五）收购整合的风险

  本次投资完成后，目标公司将成为本公司全资子公司综艺科技有限公司的控股子公司。由于移动互联网彩票为本公司新涉足的业务领域，本次投资完成后，能否通过整合既保证本公司对目标公司的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥交易各方的协同效应，具有一定不确定性。

  （六）移动彩票运营风险

  目前，目标公司移动彩票的运营模式主要包括联合平台运营模式，在此模式下，目标公司移动彩票业务的推广受制于联合运营商，渠道的饱和与产品数量的快速增长，是推广成本增加的根本原因。若联合运营商推广目标公司移动彩票的时间和节奏与预想的不一样，则目标公司的营业收入及净利润将面临低于预期的风险。

  （七）人才流失的风险

  目标公司以研发及运营方面对核心研发技术人员的依赖度较高。本次投资完成后，如果不能对其运营团队形成有效的管理，建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对目标公司未来的发展形成阻碍，进而造成目标公司的经营业绩波动。

  （八）互联网系统安全风险

  手机彩票的运营高度依赖于互联网。移动网络程序的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，如果目标公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会导致系统损毁、移动彩票程序运营服务中断和彩民账户数据丢失等风险，从而会降低彩民的满意度，造成彩民数量的流失，影响目标公司声誉并对其经营业绩带来不利影响。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事意见；

  （二）评估报告。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年五月二十八日