证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：17,038.3333万股

2、发行价格：10.32元/股

3、募集资金总额：1,758,355,996.56元

4、募集资金净额：1,738,813,651.56元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份17,038.3333万股，该等股份已于2014年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2014年5月29日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年5月29日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年5月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2014年5月29日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

发行人基本情况

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2013年10月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于<深圳市格林美高新技术股份有限公司与深圳市汇丰源投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等议案；公司召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

2013年11月11日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014年2月12日，格林美非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获无条件通过。

2014年2月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]229号），核准本次发行。

（三）募集资金到账和验资情况

2014年4月28日和5月8日，公司以非公开发行股票的方式向汇添富基金管理股份有限公司、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司和深圳市汇丰源投资有限公司等共计5名特定对象共发行17,038.3333万股人民币普通股（A股），发行价格为10.32元/股。截至2014年5月15日，主承销商已收到认购资金人民币1,758,355,996.56元，并于2014年5月16日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年5月17日，瑞华会计师事务所出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]48110006号）。根据验资报告，截至2014年5月16日，本次发行募集资金总额1,758,355,996.56元，扣除发行费用19,542,345.00元，募集资金净额1,738,813,651.56元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记情况

本公司已于2014年5月21日就本次发行新增的17,038.3333万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年5月29日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年5月29日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：170,383,333股。

4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为10.32元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2013年10月25日）。

本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（11.46元/股）的90%，即不低于10.32元/股。

格林美和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.32元/股。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,758,355,996.56元，扣除发行费用19,542,345.00元，募集资金净额1,738,813,651.56元。

6、限售期：本次非公开发行，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年5月29日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年5月29日。

三、本次发行对象概况

1、深圳市汇丰源投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：2,600万元

法定代表人：王敏

注册地址：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园1栋综合楼306 （办公场所）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。（不含限制项目）

2、东海基金管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：15,000万元

法定代表人：葛伟忠

注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及经营许可的，凭许可证件经营）

3、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）

合伙企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：长城国融投资管理有限公司（委派代表：余先庆）

注册地址：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢601-3室

经营范围：一般经营项目：实业投资（除股权投资外）、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

4、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：10,000万元

法定代表人：林利军

注册地址：上海市大沽路288号6幢538号

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

5、华夏人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：1,230,000万元

法定代表人：李飞

注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：史吉军、梁炜

项目协办人：赵慧琴

电话 ：010-59026662

传真 ：010-59026670

（二）发行人律师

名称：广东君信律师事务所

办公地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼

负责人：谈凌

经办律师：戴毅、邓洁

电话 ：020-87311008

传真 ：020-87311808

（三）审计、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼

负责人：杨剑涛

经办会计师：李萍、金彬

电话 ：010-88219191

传真 ：010-88090558

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

1、本次非公开发行前，除监事会主席陈朝晖直接持有公司股份9,490股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份。

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量情况未发生变动。

2、本次非公开发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员中许开华、王敏、周波、牟健、彭本超、王健、周继锋通过汇丰源和鑫源兴间接持有发行人股份。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前，汇丰源和鑫源兴分别持有格林美143,993,408股和27,317,956股的股份。

本次非公开发行前，许开华、王敏持有汇丰源的股权比例分别为60%和40%，许开华、王敏、周波、牟健、彭本超、王健、周继锋持有鑫源兴的股权比例分别为31.47%、1.28%、2.55%、4.47%、1.28%、3.19%和1.21%。

本次非公开发行前，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司的股份情况如下：

本次非公开发行后，公司控股股东汇丰源持有的股份为168,893,408股。公司董事、监事和高级管理人员持有汇丰源和鑫源兴的股权比例在发行前后不变。

本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司的股份情况如下：

在本次非公开发行中，除许开华和王敏实际控制的汇丰源参与申购外，其他公司董事、监事及高级管理人员均未参与申购。除许开华和王敏通过本次非公开发行新增间接持有的股份外，其他董事、监事及高级管理人员未有通过本次非公开发行新增持有股份。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行股票前，公司控股股东为汇丰源，其持有公司143,993,408股股份，占公司总股本的19.11%。许开华和王敏夫妇为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的753,456,834股增加至923,840,167股，汇丰源持有公司168,893,408股股份，占公司总股本18.28%，仍为公司控股股东，许开华和王敏夫妇仍为公司的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行对主要财务指标的影响

本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年的每股收益及每股净资产：

注： （1）发行后基本每股收益按照2013年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（923,840,167股）计算；（2）发行后每股净资产：以2013年12月31日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（923,840,167股）计算。

（四）业务结构变动情况

本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将进一步改善发行人财务状况，提升发行人的盈利水平，增强发行人的盈利能力。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除汇丰源外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东汇丰源、实际控制人许开华、王敏及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2011年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计，并出具了深鹏所股审字[2012]0039号标准无保留意见的审计报告。公司2012年度财务报告经国富浩华会计师事务所审计，并出具了国浩审字[2013]829A0008号标准无保留意见的审计报告。公司2013年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2014]48110029号标准无保留意见的审计报告。

深圳鹏城于2012年与国富浩华合并，国富浩华于2013年4月30日更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）主要财务指标

注：2013年公司实施2012年度利润分配方案每10股转增3股，2012年公司实施2011年度利润分配方案每10股转增10股，2011年公司实施2010年度利润分配方案每10股转增10股，在计算2011年、2012年、2013年每股收益时，相应进行了追溯调整。

（三）非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：万元

经计算，公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：

单位：万元

公司非经常性损益项目主要为政府补助。再生资源和电子废弃物循环利用行业是国家大力支持发展的行业，报告期内，非经常性损益项目占净利润的比例分别为36.92%、52.44%、57.96%。最近一年，公司获得的政府补助较多，使得非经常性损益金额上升较大，主要是因为政府部门重视再生资源和循环利用经济的发展，持续加大对相关企业技术研发和生产的扶持力度。政府补贴占净利润的比重较高是环保上市企业的共同特征。环保上市公司平均政府补贴与净利润的比例达30%-40%，故公司的政府补贴占净利润比重较高符合整个行业的特征。由于公司扣除非经常性损益后仍维持良好的盈利水平。因此公司不存在经营成果严重依赖于非经常性损益的情形。

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经公司第三届董事会第九次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：格林美本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师广东君信律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；发行人为合法设立并有效存续的上市公司，具备《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的主体资格；本次非公开发行的《认购合同》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购报价单》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

三、上市推荐意见

保荐机构认为：格林美申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐格林美本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份170,383,333股，该等股份已于2014年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2014年5月29日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司控股股东汇丰源认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年5月29日；其他4名特定投资者此次认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年5月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2014年5月29日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐机构出具的上市保荐书；

4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

8、会计师事务所出具的验资报告；

9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、认购股东出具的股份限售承诺；

11、深交所要求的其他文件。

深圳市格林美高新技术股份有限公司

2014年5月27日