证券时报多媒体数字报

特别提示

中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年5月15日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为378,151,252股（其中限售流通股数量为378,151,252股），非公开发行后本公司股份数量为567,104,959股。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格系根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上协商确定。本次公司向严圣军先生等合计17名股东发行股份购买资产的发行价格为4.76元/股。上市日为2014年5月29日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年5月29日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 本次发行基本情况

一、 上市公司基本情况

二、 本次交易方案

本次交易方案包括：1、发行股份购买资产；2、 募集重组配套资金。其中非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（1）发行股份购买资产发行方案

本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东发行的股份作为对价，购买天楹环保100%股份。

根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告书并经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100%股权作价180,000万元（交易标的价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》及本公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.76元/股，经测算，本次重组向严圣军等合计17名交易对方非公开发行股份的数量为378,151,252股。

（2）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次注入资产交易价格为180,000.00万元，以募集配套资金的上限60,000.00万元计算，交易总额为240,000.00万元，本次募集资金总额不超过60,000.00万元，未超过本次交易总额的25%，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。

三、 定价原则及交易价格

根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告，本次评估以2013年9月30日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保100%股权在评估基准日的评估值为181,100.00万元，较天楹环保归属于母公司所有者权益增值94,678.46万元，增值率为109.55%。

根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商确定天楹环保100%股权作价180,000万元。

四、 本次发行股份情况

鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行方式为向特定对象非公开发行股份，本次发行股份的特定对象为严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次公司向严圣军先生等合计17名股东发行股份购买资产的发行价格为4.76元/股。该发行价格提交本公司股东大会作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

上述交易价格及定价方式符合《重组办法》及相关法律法规的规定。破产重整完成后，中科健已无任何经营业务，不具备持续经营能力，中科健2013年12月31日经审计的财务报表显示的归属于母公司所有者权益为1,247.50万元，每股净资产为0.07元/股，因此，本次发行价格4.76元/股远高于公司内在价值，交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、发行数量

按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格180,000万元和本公司本次发行股份价格4.76元/股计算，本次向交易对方共计发行378,151,252股股份，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例66.68%。

本次应发行股份数量按以下公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股）

本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。因该等公司取得本次上市公司非公开发行股份时持续持有天楹环保权益超过十二个月，因此其本次取得的上市公司股份锁定期为自该新增股份上市之日起十二个月。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

7、期间损益

自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。过渡期标的资产实现盈利，其收益归上市公司所有。

8、滚存利润的安排

在本次发行股份购买资产之股票发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

五、 本次交易对方的基本情况

本次交易对方为严圣军等共计17名天楹环保股东，具体情况如下：

1、严圣军基本情况：

2、南通乾创基本情况：

3、平安创新基本情况：

4、南通坤德基本情况：

5、上海复新基本情况：

6、江阴闽海基本情况：

7、上海裕复基本情况：

8、太海联资基本情况：

9、浙江弘银基本情况

10、万丰锦源基本情况：

11、创业加速器基本情况：

12、天盛昌达基本情况：

13 、柏智方德基本情况：

14、盛世楹金基本情况：

15、宁波亚商基本情况：

16、金灿金道基本情况：

17、新疆建信基本情况：

本次交易前，全体交易对方均未持有上市公司股份。本次重组完成后，严圣军、南通乾创及南通坤德合计持有上市公司213,478,070股股份，占本次重组完成后上市公司总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公司的实际控制人。

六、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的决策、核准程序

1、中科健的决策过程

2013年9月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

2013年11月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2013年12月19日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案。

2、交易对方的决策程序

2013年8月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等16名交易对方履行各自决策程序，均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他事宜。2014年5月12日，为实施本次重组，交易双方签署《资产交割协议》。

3、审批决策程序

2014年4月2日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第19次工作会议审核并无条件通过。

2014年5月5日，本公司收到中国证监会证监许可[2014] 447号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，严圣军及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2014]448号《关于核准严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。

（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、《资产交割协议》

2014年5月12日，中科健与天楹环保全体17名股东签署了《资产交割协议》，约定以天楹环保全体17名股东将天楹环保100%股权工商变更登记至上市公司名下之日为资产交割日，并对注入资产交割的具体情况、期间损益等做出安排。

2、本次重组所涉资产交割情况

本次重组标的资产为天楹环保100%股权。2014年5月12日，天楹环保组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，天楹环保的公司名称亦相应变更为“江苏天楹环保能源有限公司”（以下简称“天楹有限”）。

2014年5月12日，天楹有限 100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

天楹有限现有的股权结构如下：

3、本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为天楹环保100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

4、期间损益的归属

依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《资产交割协议》的约定，自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。过渡期标的资产实现盈利，其收益归上市公司所有。

5、证券发行登记等后续事宜的办理状况

立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2014年5月12 日出具了信会师报字[2014]第113469号《验资报告》。经立信会计师审验，截至2014年5月12日，上市公司已实际收到严圣军等17名股东分别以其持有的天楹环保100%股权作价出资缴纳的新增注册资本378,151,252元。

2014年5月15日，中科健收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向天楹环保全体17名股东发行股份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

七、 新增股份的数量及上市日期

本次交易发行新增378,151,252股股份已于2014年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年5月29日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

其中，相关股东所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

第一节 本次发行前后相关情况

一、 本次发行前后股份结构变动情况

（一）股份结构变动表

本次重组前公司总股本为188,953,707股，本次发行普通股378,151,252股用于购买资产。本次重组前后公司的股本结构变化如下表所示：

(二）本次发行前后前十大股东的持股情况

本次新增股份发行前本公司前十大股东持股情况如下（截至2014年3月31日）：

本次发行新增股份登记到帐后本公司前十大股东持股情况如下：

上述股东中，南通乾创、南通坤德的实际控制人为严圣军。

二、 本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本报告书出具日，上市公司尚未对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整，本次交易中非公开发行股份的对象中亦不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

三、 本次发行后上市公司主营业务、财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据众环海华出具的众环审字（2013）011411号审计报告和众环审字（2014）010037号审计报告、立信会计师出具的信会师报字（2013）第114042号和信会师报字（2014）第110359号备考审计报告、信会师报字（2013）第114043号和信会师报字（2014）第110360号备考盈利预测审核报告，在未考虑募集配套资金对未来公司业务影响的情况下，本次重组完成后，公司的主营业务情况、财务状况、盈利能力及未来趋势情况如下：

（一）本次重组前后上市公司主营业务情况分析

本次重组前，本公司经过破产重整，资产负债已基本置出，本次重组完成后公司的主营业务将由通信及相关设备制造业转变为城市生活垃圾焚烧发电行业，本公司财务状况将得到根本改善，持续经营能力将得以恢复。

（二）本次重组前后上市公司财务状况分析

1、本次重组前后公司资产的主要构成和资产状况分析

根据上市公司近两年的资产负债表以及按本次重组完成后架构编制的上市公司近两年备考合并资产负债表，本次重组完成前后公司2012年12月31日和2013年12月31日的财务状况如下：

单位：万元

本次重组完成后，上市公司将持有天楹环保100%股权，资产负债规模及结构均发生重大变化，上市公司拥有的资产规模将大幅增加，经营规模也相应扩大，可见本次重组将显著提升上市公司的整体规模，增强公司的总体经济实力。

（1）资产结构分析

本次重组完成前后，本公司2013年12月31日的主要资产构成如下：

单位：元

(下转B11版)