证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （二）召开时间

  1、 现场会议时间：2014年5月28日（星期三）上午9:00。

  2、网络投票时间：2014年5月27日-5月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月27日15:00至5月28日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长李建华先生

  会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的总体情况

  由于参加现场股东大会的股东及股东委托代理人中有10人同时又参加网络投票（即：重复投票），且网络投票时间早于现场投票时间，因此，上述10名股东所持股份共计565,681股（占公司总股份的0.1153%）应从现场表决股份数中扣除。因此，本次股东大会消除重复投票后的出席会议股东及股东委托代理人共6,065人，代表公司有表决权股份290,761,225股，占公司股份总数的59.2539%。鉴于公司关联股东李建华先生在审议本次会议相关议案时回避表决，出席会议的非关联股东所持有效表决权股份数为114,067,625股，占公司股份总数的23.2457%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （二）现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东委托代理人共62人，代表公司有表决权股份182,816,942股，占公司股份总数的37.2561%。其中：出席现场会议的非关联股东所持有效表决权股份数为6,123,342股，占公司股份总数的1.2479%。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东6,003人，均为非关联股东，代表公司有表决权股份107,944,283股，占公司总股份的21.9978%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席/列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  出席本次会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意112,534,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6558%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权191,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1675%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意112,483,268股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6110%；

  反对1,343,449股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1778%；

  弃权240,908股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2112%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （三）审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  1、资产出售

  （1）拟出售资产

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）拟出售资产交易价格

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）拟出售资产的过渡期间损益安排

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）决议有效期

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  2、发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）发行对象和认购方式

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）发行价格

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本议项获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）发行数量

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）拟购买资产

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （6）拟购买资产的交易价格

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （7）拟购买资产的过渡期间损益安排

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （8）本次发行股份的锁定期安排

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （9）本次发行股份的上市地点

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （10）发行前滚存未分配利润安排

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （11）拟购买资产涉及的人员安置

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （12）决议有效期

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  3、非公开发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）发行对象和认购方式

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）发行价格

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）发行数量

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）募集资金用途

  ①不超过4亿元收购龙南有色60%股权

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  ②3亿元设立国贸公司

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  ③3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （6）锁定期安排

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （7）上市地点

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （8）决议有效期

  表决结果：

  同意112,474,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6032%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权251,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2201%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （四）审议通过《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议>及<股权质押协议>的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （五）审议通过《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （六）审议通过《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （七）审议通过《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （九）审议通过《关于<广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）>的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十）审议通过《关于关于批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意110,471,368股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.8473%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权254,108股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2228%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十一）审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，关联股东李建华先生在审议该议案时回避表决。

  表决结果：

  同意109,707,688股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的96.1778%；

  反对1,342,149股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.1766%；

  弃权1,017,788股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.8923%。

  本项议案获得出席会议的非关联股东有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  广东广信君达律师事务所邓传远律师和赵俊峰律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。经验证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）公司2014年第一次（临时）股东大会决议；

  （二）广东广信君达律师事务所《关于广东威华股份有限公司2014年第一次（临时）股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十八日