证券时报多媒体数字报

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-029

国兴融达地产股份有限公司第八届

董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知于2014年5月18日以书面和邮件的方式向全体董事发出。会议于2014年5月28日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆国兴置业有限公司会议室召开。

会议由董事长鲜先念先生主持。公司应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过了以下事项：

一、审议并通过了《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》。

同意9票，反对0 票，弃权0 票。

同意重庆国兴置业有限公司在中德住房储蓄银行有限责任公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆洋河支行、中国银行股份有限公司重庆分行渝北支行、中国邮政储蓄银行重庆江北区观音桥支行、中信银行股份有限公司重庆上清寺支行、交通银行股份有限公司渝中支行、农业银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行七星岗支行办理项目按揭贷款业务，以上金融机构拟分别同意各自给予我公司按揭贷款额度人民币10000万元，合计共80000万元。根据按揭贷款银行的要求，重庆国兴置业有限公司对住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保；阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。

此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

公司独立董事对此项议案发表如下独立意见：

“公司控股的重庆国兴置业有限公司为加快其开发的“国兴北岸江山”项目的销售，拟按照房地产开发企业的商业惯例提供本次阶段性的保证，其担保性质不同于一般的公司对外担保，并且，公司就此事项履行了必要的调查及相关合同的审查程序。公司控股的该子公司的此担保事项，不违反公司《章程》及公司内控制度的相关规定，也不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，未损害公司和中小股东的利益。根据公司《章程》的有关规定，该担保事项尚需公司2014年第三次临时股东大会审议通过。”

二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体如下：

原章程：

“第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行股份制试点的决定》和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》的规定，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1993年11 月30 日， 国家体改委体改生(1993)204 号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。1997 年6 月，公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1989 年,公司在德阳市工商行政管理局注册登记，取得了营业执照，公司现有营业执照号为：5106001800127。”

修改后为：

“第二条 公司系依照四川省人民政府《关于四川省大中型企业进行股份制试点的决定》和《四川省关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》的规定，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1993年11 月30 日， 国家体改委体改生(1993)204 号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。1997 年6 月，公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1989 年,公司在德阳市工商行政管理局注册登记。2011年6月21日，公司决定迁往北京，随后取得了北京市工商行政管理局签发的营业执照。公司现营业执照号为510600000003669。”

原章程：

“第四十一条 以下事项须经股东大会审议通过：

（一）对外担保事项

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

2.连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6. 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。

（二）对外投资和其他交易事项

1.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

修改后为：

“第四十一条 以下事项须经股东大会审议通过：

（一）对外担保事项

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

2.连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6. 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。

（二）对外投资和其他交易事项

1. 连续十二个月内购买、出售资产累计达到本公司最近一期经审计总资产30%；

2.交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

原章程：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）购买、出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（六）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币；

（八）股权激励计划；

（九）调整利润分配政策；

（十）回购股份；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改后为：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）连续十二个月内购买、出售资产或担保金额累计达到本公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）重大资产重组；

（六）股权激励计划；

（七）调整利润分配政策；

（八）回购股份；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

原章程：

“第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

修改后为：

“第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

原章程：

“第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以四川省德阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

修改后为：

“第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次登记的中文版章程为准。”

此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

三、审议并通过了《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》。

同意5票，反对0票，弃权0票。关联方董事鲜先念先生、彭陵江先生、唐昌明先生、白忠孝先生回避表决此项议案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）文件中的要求，经与本公司协商，财信集团、财信地产和卢生举先生出具<关于避免同业竞争的承诺函>，并积极履行相关义务。具体内容详见《证券时报》和巨潮网上的公司2014-33号公告《财信集团、财信地产和卢生举先生履行<关于避免同业竞争的承诺函>的说明》。

此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

公司独立董事对此项议案发表如下事前认可和独立意见：

“国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2014年5月28日在重庆国兴置业有限公司会议室召开，会议拟讨论公司《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，作为公司独立董事，根据《公司章程》有关规定，本人对上述议案进行了审查，基于独立判断的立场，发表如下意见：

1、《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》符合中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）的相关规定及北京证监局相关通知的要求。

2、财信集团、财信地产和卢生举先生对其存在同业竞争的地产项目的经营情况分析合理，解决方案符合相关法规。

3、同意将此议案提交公司股东大会审议。”

四、审议并通过了《重庆国兴置业有限公司与浙江信达资产管理有限公司签署<应收账款转让协议的议案>》。

同意9票，反对0 票，弃权0 票。

同意重庆国兴置业有限公司根据经营情况需要，采用按揭方式销售国兴.北岸江山项目房产形成的应收账款予浙江信达资产管理有限公司，转让对价不超过人民币20000万元。

此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

五、审议并通过了《公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2014年5月29日

国兴融达地产股份有限公司监事会文件

国兴地产监[2014]004号

国兴融达地产股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议

国兴融达地产股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2014年5月18日以书面和邮件的方式向全体监事发出。会议于2014年5月28日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆国兴置业有限公司小会议室召开。

会议由监事会主席刘汉平先生主持。公司应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

1、审议并通过了《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》。

同意2票，反对0票，弃权0票。关联方监事解媛媛女士对此项议案回避表决。

此议案尚需公司召开2014年第三次临时股东大会进行审议，该议案属于特别议案，需经出席会议所有股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

监事会在全面了解、审核财信集团、财信地产和卢生举先生同业竞争承诺的历史背景、履行情况及变更承诺后的内容后，对《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》发表如下书面意见：

经审核，监事会认为董事会审核和审议本次控股股东变更承诺事项的程序符合法律、行政法规及中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）文件的规定，财信集团、财信地产和卢生举先生《关于避免同业竞争的承诺函》真实地反映了财信集团、财信地产和卢生举先生解决与上市公司同业竞争所做的努力，提供了解决财信地产与上市公司存在同业竞争问题的具体时间表与方案。《关于避免同业竞争的承诺函》有利于保护上市公司及其他股东利益，促进上市公司健康发展。审议和决策程序合法合规，关联董事、监事依法做出回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-031

国兴融达地产股份有限公司召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决议，公司定于2014年6月13日召开2014年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2014年6月13日下午14：00时。

网络投票时间：2014年6月12日至6月13日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月13日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月12日15：00至6月13日15：00的任意时间。

（二）召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2014年6月6日

（五）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、截止2014年6月6日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

2、因故不能亲自出席本次会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的会议见证律师。

（七）投票规则

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

（八）会议提示公告：本次临时股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将再次公告本次股东大会通知。公司发布提示公告的时间为2014年6月9日。

二、会议审议的议案

（一）议案名称：

1、审议《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《财信集团、财信地产和卢生举先生<关于避免同业竞争的承诺函>》；

（关联方重庆财信房地产开发有限公司回避表决此项议案）

4、审议《重庆国兴置业有限公司与浙江信达资产管理有限公司签署<应收账款转让协议的议案>》。

其中1、2、3项议案为特别议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第4项议案为普通议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）议案披露情况：以上审议事项内容详见2014年5月29日的《证券时报》和巨潮网。

三、会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年6月10日 9：00—17：00

（三）登记地点：公司董事会办公室。

（四）登记手续：

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照副本复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照副本复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

3、异地股东可将本人身份证或营业执照复印件、持股凭证通过信函或传真方式登记。

（五）授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

受托人签名： 委托日期：

四、通过网络投票的投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2014年6月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与股票简称

3、股东投票的具体程序为：

⑴买卖方向为买入投票；

⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

⑶在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、投票举例

⑴ 股权登记日持有“国兴地产”A 股的股东，对公司议案1投同意票，其申报如下：

⑵如某股东对议案1投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

5、本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。举例说明，如某股东对所有议案投同意票，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统进行投票的程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为2014年6月12日15：00至6月13日15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王文伯 支心

联系电话：010-59696377

传 真：010-59696397

通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

邮 编：100025

2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-032

重庆国兴置业有限公司为购买

“国兴北岸江山”项目借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

提供阶段性连带责任保证的担保人：国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）；

被担保人：购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山”项目的按揭贷款客户（以下简称“按揭贷款客户”）；

董事会审议通过的本次担保事项和预计担保数额：对以上按揭贷款客户申请的银行商业按揭贷款提供阶段性的连带责任保证担保；预计担保数额累计不超过人民币8亿元；

上述担保事项尚未签订相关担保协议；本次担保对应的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能；

本次重庆国兴公司为其按揭贷款客户提供的阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保；担保预计累积数额不超过8亿元，根据公司《章程》的有关规定，该担保事项尚需公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

公司对外担保累计数量：截止本次公告日，公司的累计对外担保数量为39,886 万元。

一、担保情况概述

购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山”项目的按揭贷款客户拟向中德住房储蓄银行有限责任公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆洋河支行、中国银行股份有限公司重庆分行渝北支行、中国邮政储蓄银行重庆江北区观音桥支行、中信银行股份有限公司重庆上清寺支行、交通银行股份有限公司渝中支行、农业银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行七星岗支行8家金融机构申请办理商业按揭贷款，并且重庆国兴公司将为上述按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保。

重庆国兴公司提供的阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时重庆国兴公司的连带责任保证自动解除。

重庆国兴公司本次为按揭购房者提供的阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保，不违反相关规定和公司《章程》的有关规定。

二、被担保人情况

被担保人为购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山”项目的全部住宅的合格按揭贷款客户。

三、担保协议的主要内容

中德住房储蓄银行有限责任公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆洋河支行、中国银行股份有限公司重庆分行渝北支行、中国邮政储蓄银行重庆江北区观音桥支行、中信银行股份有限公司重庆上清寺支行、交通银行股份有限公司渝中支行、农业银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行七星岗支行8家金融机构个人住房按揭贷款的担保协议的主要内容为：本担保为阶段性的连带责任保证担保，被担保人为购买重庆国兴公司开发的“国兴北岸江山”项目的按揭贷款客户，债权人为中德住房储蓄银行有限责任公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆洋河支行、中国银行股份有限公司重庆分行渝北支行、中国邮政储蓄银行重庆江北区观音桥支行、中信银行股份有限公司重庆上清寺支行、交通银行股份有限公司渝中支行、农业银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行七星岗支行8家金融机构，担保人为重庆国兴公司，担保数额分别为每家金融机构10,000 万元，共计80,000万元，阶段性担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。

2、相关提示：

①、上述担保协议均未签订；本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚在办理过程中，存在不能批准的可能。

②、为重庆国兴公司客户提供贷款的银行有自身贷款审批流程，对客户的资信情况、收入状况、资产情况、还款能力进行综合评估，在对风险进行完全评判后进行贷款发放。

③、根据商品房销售的相关流程，重庆国兴公司在与其客户签订商品房预售合同后，收取总房款一定比例的首付款，银行在通过审批程序后根据商品房预售合同向买房人发放贷款，重庆国兴公司承担连带担保责任，担保期间自三方共同签订的《个人房屋抵押借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止。如在此期间客户违约未能按时向银行还款，银行可处理该套房产或与重庆国兴公司商谈违约解决方案，从首付款中支付违约罚金，由重庆国兴公司对该套房产进行再处置。

④、公司董事会八届二十三次会议中审议通过的担保数额为最高担保授权上限，实际发生的担保金额公司将根据深圳证券交易所的相关要求在公司定期报告中进行具体披露。

四、董事会意见

1、公司董事会八届二十三次会议审议通过《重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山”项目住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案》，其中9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2、公司董事会认为重庆国兴公司此次为按揭客户提供阶段性连带担保，符合房地产开发企业的商业惯例，不存在与中国证监会证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 根据公司《章程》，本次阶段性连带担保事项尚需公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

五、公司累计担保数量和逾期担保情况

1、截止本次公告日，公司为全资子公司重庆国兴公司81,000万元贷款协议承担担保责任；重庆国兴公司为购买“国兴北岸江山”项目按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保累计发生39,886万元。

2、除上述披露的对外担保情况外，截止本次公告日，本公司无其他对外担保；

3、截止本次公告日，本公司无逾期担保情形发生。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-033

财信集团、财信地产和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国兴融达地产股份有限公司：

重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）系国兴融达地产股份有限公司（以下简称“国兴地产”）持股29.9%的控股股东，财信地产系重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）的全资子公司。财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）于2013年8月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。 该承诺函内容如下：

1、除承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目外，承诺人及其分别控制的其他公司将采取有效措施，不从事或参与其他的包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

2、在承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目经营期间，承诺人将在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将承诺人持有的存量房地产开发项目注入上市公司，做大做强上市公司。

3、如承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。

为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）规范承诺的要求，承诺人现就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承诺如下，并提交国兴地产董事会、股东大会审议：

一、承诺人拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信·渝中城项目）

根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和销售预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条第一款关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆中置物业发展有限公司及其财信·渝中城项目注入国兴地产的程序。

（二）重庆市弘信投资有限公司（财信·沙滨城市项目）

本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成，该项目的开发计划和销售进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆市弘信投资有限公司及其财信?沙滨城市项目注入国兴地产的程序。

（三）重庆财信恒力置业有限公司（财信·赖特与山项目）

目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预计未来的销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆财信恒力置业有限公司及其财信·赖特与山项目注入国兴地产的程序。

（四）大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目

承诺人拟于2019年启动将重庆市大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目整体注入国兴地产的程序。

二、承诺人拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争问题

（一）重庆恒宏置业有限公司

重庆恒宏置业有限公司系财信地产全资子公司，经营范围：房地产开发、物业管理，销售建筑材料和装饰材料、五金、交电、金属材料。

截至目前，重庆恒宏置业有限公司没有拟建、在建的房地产开发项目。该公司不再获取新的房地产开发项目，从而避免与国兴地产发生同业竞争。

（二）河南财信置业有限公司

截至目前，财信地产持有河南财信置业有限公司59%的股权，河南财信置业有限公司的经营范围为：“房地产开发经营。”

河南财信置业有限公司的圣堤亚纳项目开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能为国兴地产带来盈利增长点。河南财信置业有限公司将不再获取新的房地产开发项目，从而彻底解决同业竞争问题。

（三）重庆富黔房地产开发有限公司

重庆富黔房地产开发有限公司为财信地产的全资子公司。经营范围：房地产开发，房屋销售，物业管理（凭资质证书执业）；农业及旅游业项目开发，销售建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），五金交电、百货；房地产中介咨询服务。

截至目前，重庆富黔房地产开发有限公司正在开发的项目为财信广场项目，无其他项目储备。

重庆富黔房地产开发有限公司开发的财信广场项目中主要组成部分写字楼的开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能为国兴地产带来盈利增长点。财信广场项目开发结束后，重庆富黔房地产开发有限公司将不再获取新的房地产开发项目，从而不再与国兴地产存在同业竞争。

三、承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。”

四、资产注入能否成功存在不确定性的风险提示

承诺人上述有关启动资产注入的时间计划，是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款有关注入资产的盈利能力的要求，在重庆市房地产市场平稳发展的前提下，相关项目按开发计划顺利实施及销售顺利实现的基础上做出的。资产注入能否顺利实施不仅取决于注入资产的盈利能力，还有赖于各种法定条件的满足，且需通过董事会、股东大会审议以及相关监管部门的审批同意，存在一定的不确定性风险。

特此说明。

卢生举先生

重庆财信企业集团有限公司 重庆财信房地产开发有限公司

2014年5月29日

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2014-034

国兴融达地产股份有限公司关于公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行工作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(京证监发【2014】35 号)的要求,本公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查,自查情况于2月27日、4月16日分别在《证券时报》及巨潮网上进行了披露。

现将截止本公告日公司涉及承诺事项的进展情况说明如下：

承诺变更事项：

为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号）规范承诺的要求，承诺人现就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承诺，并经国兴地产董事会八届二十三次审议通过，提交6月13日召开的国兴地产公司2014年第三次股东大会审议。变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

“一、承诺人拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信?渝中城项目）

根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和销售预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十二条第一款关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆中置物业发展有限公司及其财信?渝中城项目注入国兴地产的程序。

（二）重庆市弘信投资有限公司（财信?沙滨城市项目）

本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成，该项目的开发计划和销售进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆市弘信投资有限公司及其财信?沙滨城市项目注入国兴地产的程序。

（三）重庆财信恒力置业有限公司（财信?赖特与山项目）

目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预计未来的销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于2018年启动将重庆财信恒力置业有限公司及其财信?赖特与山项目注入国兴地产的程序。

（四）大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目

承诺人拟于2019年启动将重庆市大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目整体注入国兴地产的程序。

二、承诺人拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争问题

（一）重庆恒宏置业有限公司

重庆恒宏置业有限公司系财信地产全资子公司，经营范围：房地产开发、物业管理，销售建筑材料和装饰材料、五金、交电、金属材料。

截至目前，重庆恒宏置业有限公司没有拟建、在建的房地产开发项目。该公司不再获取新的房地产开发项目，从而避免与国兴地产发生同业竞争。

（二）河南财信置业有限公司

截至目前，财信地产持有河南财信置业有限公司59%的股权，河南财信置业有限公司的经营范围为：“房地产开发经营。”

河南财信置业有限公司的圣堤亚纳项目开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能为国兴地产带来盈利增长点。河南财信置业有限公司将不再获取新的房地产开发项目，从而彻底解决同业竞争问题。

（三）重庆富黔房地产开发有限公司

重庆富黔房地产开发有限公司为财信地产的全资子公司。经营范围：房地产开发，房屋销售，物业管理（凭资质证书执业）；农业及旅游业项目开发，销售建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），五金交电、百货；房地产中介咨询服务。

截至目前，重庆富黔房地产开发有限公司正在开发的项目为财信广场项目，无其他项目储备。

重庆富黔房地产开发有限公司开发的财信广场项目中主要组成部分写字楼的开发工作已经基本完成，注入上市公司已经不能为国兴地产带来盈利增长点。财信广场项目开发结束后，重庆富黔房地产开发有限公司将不再获取新的房地产开发项目，从而不再与国兴地产存在同业竞争。

三、承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。

“截至本公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司均不存在违反承诺的情况。”

特此公告。

国兴融达地产股份有限公司董事会

2014年5月29日