证券时报多媒体数字报

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－033

  新疆国统管道股份有限公司第五届

  董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次临时会议通知于2014年5月19日以电子邮件和传真方式送达，并于2014年5月27日上午10：30在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长徐永平先生主持。公司董事9人，实际到会8人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、卢兆东、陈正民、汤洋、陈彤、邓峰。董事梁家源先生因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事卢兆东先生代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

  9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于设立投资公司的议案》。

  在保证公司主营业务PCCP（预应力钢筒混凝土管）生产销售等持续增长的基础上，积极拓展与主业相关的产业投资、以及水务领域的投资业务，公司将出资在北京市设立一家投资公司，投资公司注册资本人民币1亿元，全部由公司以自有资金出资，占投资公司注册资本的100%。

  投资公司的经营宗旨是通过股权投资、财务投资等方式进一步拓展公司业务领域，提升公司的核心竞争力和盈利能力。经营范围为项目投资及投资管理；实业投资；创业投资（最终以工商行政管理机关核准为准）。投资公司法定代表人由徐永平先生担任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准，董事会授权公司董事长徐永平先生负责决定并办理投资公司设立的具体事宜。

  本次投资事项详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》的公司公告（2014-034）。

  特此公告

  二〇一四年五月二十八日

  证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－034

  新疆国统管道股份有限公司

  关于设立投资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年5月27日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第三次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立投资公司的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  在保证公司主营业务PCCP（预应力钢筒混凝土管）生产销售等持续增长的基础上，积极拓展与主业相关的产业投资、以及水务领域的投资业务，公司将出资设立一家投资公司（以下简称"目标公司"）。目标公司注册资本人民币1亿元，全部由公司以自有资金出资，占目标公司注册资本的100%。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  出资方：新疆国统管道股份有限公司

  公司住所：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

  注册资本：116,152,018元

  法定代表人：徐永平

  企业类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；普通货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术的咨询服务。

  三、拟设目标公司基本情况

  1、名称：中材天河(北京)投资有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准为准）

  2、注册地址：北京市

  3、注册资本：人民币1亿元

  4、股东情况：新疆国统管道股份有限公司，持股比例100%。

  5、出资方式：人民币现金

  6、法定代表人：徐永平

  7、经营范围：项目投资及投资管理；实业投资；创业投资。

  目标公司的以上及相关设立事项，尚需工商行政管理机关核准。

  目标公司成立后，为公司的全资子公司，将通过股权投资、财务投资等方式进一步拓展公司业务领域，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  四、本次投资的目的及对公司的影响

  1、设立目标公司是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  目前，公司主营业务为大型输配水管道的生产、销售、运输及安装，主要产品PCCP（预应力钢筒混凝土管），产品和业务结构单一。受输配水项目结构设计、管材选型、投资进度和不良市场竞争行为等方面的影响，公司订单签订情况和经营业绩不稳定。

  目标公司设立后，将围绕主业，通过股权投资、财务投资等灵活的投资机制和方式，延伸产业链，拓展业务领域，培育新的利润增长点；利用目标公司平台，创新业务模式，开展EPC、BT\BOT业务，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

  2、本次投资由公司以自有资金出资，且目标公司成立后为公司的全资子公司，因此本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、其他

  1、为保证投资公司设立的顺利实施，董事会授权董事长徐永平先生负责决定并办理投资公司设立的具体事宜；

  2、鉴于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司承诺：将严格按照有关法律法规的规定，及时、准确、全面的披露投资公司设立情况。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第三次临时会议决议

  特此公告

  二〇一四年五月二十八日