证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  八、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  根据江粉磁材、五环钛业经审计的2013年度财务数据，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

  （二）本次交易需提交并购重组委审核

  根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

  九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市

  本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。

  在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

  在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

  因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次重组构成关联交易

  本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书摘要签署日，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。

  本次配套融资的发行对象之一龙彦投资为本公司实际控制人汪南东全额出资设立的企业。因此，龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司设立与上市情况

  1、整体改制设立股份公司

  2008年7月30日，江粉有限公司召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立广东江粉磁材股份有限公司的决议。

  2008年8月22日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《审计报告》[天职深审字（2008）318号]，对江粉有限公司2008年7月31日的资产和负债情况进行了审计，江粉有限公司的净资产经审计为369,316,483.55元。

  2008年8月26日，江粉有限公司全体股东签署发起人协议，将江粉公司整体变更设立股份有限公司，以截至2008年7月31日经审计的净资产折合股本190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年8月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[天职深验字（2008）319号]，对出资情况进行了审验。

  公司设立时股权结构如下表所示：

  ■

  2、2011年公司首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1015号”文核准，公司公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，发行后公司总股本由23,830万元变更为31,780万元。上述募集资金于2011年7月11日全部到账，已经天职国际会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（天职深QJ[2011]643号）。2011年7月15日，江粉磁材股票在深圳证券交易所上市交易。

  公司上市时股本结构如下：

  ■

  （二）公司股权结构

  截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  上市公司最近三年控股股东未发生变更，控股股东与实际控制人均为汪南东。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

  （五）上市公司规范运作的情况

  江粉磁材自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。

  截至本报告书摘要签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，主营业务和主要产品没有发生重大变化。

  公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业，公司为国内最大的电机用永磁铁氧体生产商，年产元器件超过30亿片。公司软磁铁氧体元件产品为下游电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。

  公司2011年-2013年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司2011年-2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、公司最近三年的主要财务数据

  公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人

  （一）公司股权结构

  截至本报告书摘要签署日，汪南东持有江粉磁材38.78%的股权，为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下：

  ■

  （二）公司控股股东及实际控制人基本情况

  汪南东，公司董事长。大专学历。自2008年公司改制为股份制公司至今,担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、东睦（江门）粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新材料有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  （一）交易对方概况

  截至本报告书摘要签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表：

  ■

  （二）建乐投资概况

  1、建乐投资概况

  名称：宁波建乐投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：俞建东

  注册资本：4,036万元

  住所：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室

  主要办公地点：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室

  成立日期：2011年11月22日

  工商注册登记证号：330282000222597

  税务登记证：慈地税横税登字330282583987846号

  经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。

  2、历史沿革

  （1）设立

  建乐投资系由俞建东、胡乐煊于2011年11月22日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为3,600万元，其中俞建东、胡乐煊分别货币出资1,800万元。上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第556号《验资报告》验证。

  建乐投资设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2011年12月21日，建乐投资召开股东会，决议增加注册资本436万元，新增注册资本由项忠、马叶浓和胡廷波以现金方式认缴。其中，项忠、马叶浓和胡廷波分别认缴186.86万元、155.71万元和93.43万元注册资本。上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第604号、慈弘会验字[2012]第80号《验资报告》验证。

  本次增资完成后，建乐投资的股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  ■

  4、最近三年主营业务发展状况

  建乐投资目前仅持有五环钛业股份，无其他业务。

  5、主要财务指标（母公司报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  6、对外投资的主要企业

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，建乐投资无其他对外投资。

  （三）平安投资概况

  1、平安投资概况

  名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：童恺

  注册资本：400,000万元

  住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  主要办公地点：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

  成立日期：1992年11月24日

  工商注册登记证号：440301103342926

  税务登记证：深税字440300192210239号

  经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；信息咨询；企业管理、黄金等贵金属的投资、贸易。

  2、历史沿革

  （1）设立

  经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安投资的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2,000万元人民币，其中深圳平安保险公司以货币出资2,000万元人民币，占100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。

  （2）第一次股权转让、改制为有限责任公司

  1997年10月23日，平安保险作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的80%股权作价11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以3.5元人民币/股的价格即1,400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下：

  ■

  （4）第一次增资、第三次股权转让、注册号变更

  2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资，增资额为9.8亿元，增资后公司注册资本由2,000万元变更为10亿元。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。

  2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业投资管理有限公司”）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%股权作价16,430,236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），公司注册号由4403011053830变更为440301103342926。

  （5）第二次增资、第二次名称变更

  2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为深圳市平安创新资本投资有限公司；同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》验证。2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。

  （6）第三次增资

  2008年11月26日，平安投资股东决议同意平安信托投资有限责任公司对平安投资进行增资，增资额为人民币20亿元，增资后平安投资注册资本变更为人民币40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商局准予变更登记。

  3、产权控制关系结构图

  平安信托有限责任公司持有平安投资100%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。

  平安投资的产权控制关系结构图如下：

  ■

  4、最近三年主营业务发展状况

  平安投资的主营业务为投资及投资管理。

  5、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述2011-2012年度数据经安永华明会计师事务所审计，2013年度数据经普华永道中天会计师事务所审计。

  6、对外投资的主要企业

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，平安投资的对外投资主要企业如下：

  ■

  （四）杉富投资概况

  1、杉富投资概况

  名称：宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（委派代表：宫毅）

  认缴出资额：3,302万元

  住所：宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1103室

  主要办公地点：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦8楼

  成立日期：2012年2月8日

  工商注册登记证号：3302000000080415

  税务登记证：开地税登字330206587487953号

  经营范围：股权投资

  2、历史沿革

  （1）设立

  2012年2月8日，杉富投资设立。杉富投资设立时的合伙人及其出资情况如下：

  ■

  （2）第一次合伙人变更、第一次增加出资额

  2012年3月22日，杉富投资合伙人会议作出决议，同意宁波杉杉创业投资有限公司将其持有的2,668万元出资额平价转让给何康英、徐杰、王帼英、裘善娟、阎眉、章琦、郑绍禹、胡建业、吕红锋、王佩兰、傅成捷、陆勇、蒋文娟、严金龙、孙洪辉、吴美娣、娄小翠、吴永兴、丁伟峰、郭永钱、周勋、刘挺和邹虹等人；同意宁波杉杉通达贸易有限公司将其持有的50万元出资额平价转让给吴美娣；同意汤丹文、许大力和邹虹分别新增认缴出资额100万元、100万元和102万元。

  本次变更完成后，杉富投资的合伙人及其出资情况如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  杉富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司。上海杉杉创晖创业投资管理有限公司系宁波杉杉股份有限公司二级子公司。宁波杉杉股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码为600884，其实际控制人为郑永刚。

  杉富投资的产权控制关系结构图如下：

  ■

  4、最近三年主营业务发展状况

  杉富投资的主营业务为股权投资。

  5、主要财务指标（母公司报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  6、对外投资的主要企业

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，杉富投资无其他对外投资。

  （五）杨文波

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，杨文波控制及关联企业如下：

  ■

  注：俞建东与杨文波为夫妻关系、俞梦佳与杨文波为母女关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系

  （六）胡乐煊

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，胡乐煊控制及关联企业如下：

  ■

  注：俞建东与杨文波为夫妻关系、俞梦佳与杨文波为母女关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系

  （七）胡伟

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，胡伟控制及关联企业如下：

  ■

  （八）马明昌

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，马明昌控制及关联企业如下：

  ■

  （九）郑东

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，郑东无其他对外投资企业。

  （十）胡镇岳

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，胡镇岳控制及关联企业如下：

  ■

  （十一）俞志华

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，俞志华无其他对外投资企业。

  （十二）宋浓花

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，宋浓花无其他对外投资企业。

  （十三）姚如玉

  ■

  截至本报告书摘要签署日，除五环钛业外，姚如玉无其他对外投资企业。

  二、配套融资发行对象基本情况

  （一）龙彦投资概况

  名称：江门龙彦投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：汪南东

  注册资本：1,000万元

  住所：江门市蓬江区东华二路28号之一1301

  主要办公地点：江门市蓬江区东华二路28号之一1301

  成立日期：2014年5月22日

  工商注册登记证号：440703000133935

  经营范围：投资管理，实业投资，股权投资； 投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、历史沿革

  2014年5月22日，龙彦投资由汪南东全额出资设立。截至本报告书摘要签署日，龙彦投资的股权结构如下：

  ■

  3、最近三年主营业务发展状况

  龙彦投资于2014年5月成立，尚无具体业务。

  4、对外投资的主要企业

  截至本报告书摘要签署日，龙彦投资无对外投资。

  （二）麒麟投资概况

  1、麒麟投资概况

  名称：深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2013年12月25日

  工商注册登记证号：440300602384773

  税务登记证号：深税登字440300068685229号

  经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业咨询管理；商务信息咨询；资产管理；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报）。财务咨询。

  2、历史沿革

  （1）设立

  2013年12月25日，麒麟投资设立。麒麟投资设立时的合伙人及其出资情况如下：

  ■

  （2）第一次合伙人变更、第一次增加出资额

  2014年4月，麒麟投资合伙人会议作出决议，同意钟麟、孔健、深圳市红岭创投资本管理有限公司和北京华同联创投资有限公司分别新增认缴出资额500万元、4,000万元、3,000万元和2,400万元。

  本次变更完成后，麒麟投资的合伙人及其出资情况如下：

  ■

  3、产权控制关系结构图

  ■

  麒麟投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司，实际控制人为钟麟。

  4、最近三年主营业务发展状况

  麒麟投资于2013年12月成立，尚无具体业务。

  5、对外投资的主要企业

  截至本报告书摘要签署日，麒麟投资无对外投资。

  三、交易对方有关情况说明

  （一）与上市公司的关系

  截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方之一为平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。

  在本次交易前，其他交易对方与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

  截至本报告书摘要签署日，平安投资向本公司推荐1名董事，其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花及姚如玉出具承诺函，承诺，“本公司/本企业及董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。

  （四）交易对方对其持有的五环钛业股权的声明

  本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉均已出具承诺函，承诺其已经依法履行对五环钛业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响五环钛业合法存续的情况；其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

  （五）交易对方之间的关联关系

  本次交易的交易对方为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。

  上述交易对方中，胡乐煊是建乐投资的股东之一，持有建乐投资44.60%股权；杨文波是俞建东的配偶，俞建东是建乐投资的股东之一，持有建乐投资44.60%股权。

  除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  第四章 交易标的情况

  一、交易标的的基本情况

  本次交易的标的资产为五环钛业100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有五环钛业100%的股权。

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2006年9月，五环有限成立

  五环钛业的前身为五环有限，由慈溪市五环轴承有限公司、杨文波、胡乐煊以货币方式共同出资设立，注册资金2,580万元。2006年9月11日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2006]第615号《验资报告》，验证截至2006年9月11日止，五环有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,580万元。

  2006年9月15日，五环有限领取了宁波市工商行政管理局慈溪分局下发的《企业法人营业执照》（注册号3302822009824）。

  五环有限设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2007年7月，第一次增资

  2007年7月30日，五环有限召开股东会，决议增加注册资本1,500万元，新增注册资本由胡乐煊、杨文波以现金方式认缴。其中，胡乐煊、杨文波分别认缴750万元注册资本。

  2007年7月30日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2007]第541号《验资报告》，验证截至2007年7月30日止，五环有限已收到胡乐煊、杨文波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元。

  2007年7月30日，五环有限取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为330282000005806）。

  本次增资完成后，五环有限的股权结构如下：

  ■

  注：2006年11月，股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集团有限公司”。

  3、2007年12月，整体变更设立股份公司

  2007年12月3日，五环有限召开股东会，同意以发起设立方式将五环有限整体变更为股份有限公司；同意以浙江东方会计师事务所于2007年10月22日出具的浙东会审[2007]1258号《审计报告》载明的五环钛业截至2007年8月31日止的净资产值43,174,751.69元折为股份公司4,080万股股本，每股面值1元，余额计入资本公积。

  2007年12月21日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2007]1423号《验资报告》，验证截至2007年12月21日止，五环钛业已收到全体股东以其所持五环钛业的净资产折合的股本为4,080万元。

  2007年12月26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  本次整体变更完成后，五环钛业的股权结构如下：

  ■

  4、2011年12月，第一次股权转让

  2011年11月22日，五环钛业召开股东大会，同意浙江五环轴承集团有限公司将其持有的五环钛业56.92%股权转让给建乐投资。

  2011年11月23日，浙江五环轴承集团有限公司与建乐投资签订《股权转让协议》，浙江五环轴承集团有限公司将其持有五环钛业56.92%的股权转让给建乐投资，每1元注册资本的转让价格为1.55元。

  2011年12月5日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让之后，五环钛业的股权结构如下：

  ■

  5、2011年12月，第二次增资

  2011年12月22日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本750万元，新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中，建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别认缴280万元、100万元、100万元、100万元、80万元、40万元、30万元和20万元注册资本。

  （1）2011年12月，第1期出资750万元

  2011年12月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2011]第550号《验资报告》，验证截至2011年12月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第1期出资款合计750万元，其中新增注册资本150万元，计入资本公积（股本溢价）600万元。

  2011年12月31日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （2）2012年3月，第2期出资3,000万元

  2012年3月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第77号《验资报告》，验证截至2012年3月26日止，五环钛业已收到全体出资者缴纳的第2期出资款合计3,000万元，其中计入实收资本600万元，计入资本公积（股本溢价）2,400万元。

  2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，五环钛业的股本结构如下：

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  6、2012年3月，第三次增资

  2012年3月25日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本670万元，新增每1元注册资本对应价格为5元，新增注册资本由杉富投资、胡乐煊和杨文波以现金方式认缴。其中，杉富投资、胡乐煊和杨文波分别认缴600万元、35万元和35万元注册资本。

  2012年3月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第77号《验资报告》，验证截至2012年3月26日止，五环钛业已收到杉富投资、胡乐煊、杨文波以货币缴纳的出资款合计3,350万元，其中计入实收资本670万元，计入资本公积（股本溢价）2,680万元。

  2012年3月28日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，五环钛业的股本结构如下：

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  7、2012年12月，第四次增资

  2012年12月18日，五环钛业召开股东大会，同意新增注册资本888万元，新增每1元注册资本对应价格为7元，新增注册资本由平安投资以现金方式认缴。

  2012年12月25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具中兴财光华（沪）验字[2012]第101号《验资报告》，验证截至2012年12月24日止，五环钛业已收到平安投资以货币缴纳的出资款合计6,216万元，其中计入实收资本888万元，计入资本公积（股本溢价）5,328万元。

  2012年12月26日，五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，五环钛业的股本结构如下：

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  （三）财务数据

  天职国际对本次交易标的资产五环钛业2012年、2013年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，五环钛业2012年、2013年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （四）产权控制关系

  （下转B23版）