证券时报多媒体数字报

发行人声明

宁波天邦股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订版）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重要提示

（一）宁波天邦股份有限公司（以下简称“发行人”、“天邦股份”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。

（二）2013年9月30日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

2014年4月11日公司召开2013年年度股东大会审议通过公司2013年年度利润分配方案（以下简称“本次派息”）。具体的利润分配方案为：以公司总股本205,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润2,055万元。2014年4月18日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年4月24日，除权除息日为2014年4月25日。

根据公司第五届董事会第十一次会议决议，因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为，需对发行价格进行相应调整。现调整如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.77元/股-0.10元/股=5.67元/股。

（三）公司本次非公开发行的股票数量为79,365,075股。张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象拟全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。上述发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。根据本次除息调整后的发行价格，本次发行数量如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

认购对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）公司本次非公开发行股票募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（中文名为“艾格菲国际集团公司”，以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名为“艾格菲实业公司”，以下简称“艾格菲实业”）100%股权及补充流动资金。

募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（五）本次发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。本次非公开发行构成关联交易。

（六）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

（七）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（八）本次非公开发行部分募集资金拟用于收购艾格菲实业100%股权，与本次交易相关的审计工作已经完成，本预案涉及的相关财务数据已经过具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（九）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需经2014年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据公司章程要求并结合业务发展具体情况，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概述

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家支持农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团

我国是传统农业大国和人口大国，农业是国民经济的基础产业。根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。

2、产业链的延伸和完善已成为一线饲料企业未来发展的重要战略选择

“十二五”时期是我国由畜牧业大国向畜牧业强国转变、由传统畜牧业向现代畜牧业转变的重要机遇期，近年来我国畜牧业结构逐步优化，规模化养殖程度迅速提升，产业链逐渐趋向完善。在此基础上，饲料企业的整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。

产业链的延伸和完善有利于提升饲料企业抗风险能力。延伸和完善产业链，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，已成为一线饲料企业未来发展的重要战略选择。

3、上市公司将“一体两翼”作为未来主要发展战略和发展模式

目前，上市公司主营业务集中在饲料及饲料原料、发酵产品、生物制品等领域，在现有领域已积累了一系列技术、制度和产业链运营经验。

上市公司将“一体两翼”作为未来主要发展战略和发展模式，其中“一体”是指以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，公司发展将聚焦于养殖业高技术、高附加值环节，提升公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。

（二）本次非公开发行的目的

1、有利于实现公司“一体两翼”发展战略

根据公司“一体两翼”的发展战略，在动物疫病防治解决领域，公司已拥有集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。截止目前，成都天邦已形成猪瘟疫苗（稳常佳），猪圆环病毒2型灭活疫苗（圆力佳），猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（利力佳），猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（蓝力佳），伪狂犬病活疫苗（威力佳）等猪用疫苗系列；在猪商业育种领域，公司生猪养殖尚处于起步阶段，公司关注于生猪养殖业的发展，寻求生猪养殖企业的兼并机会。艾格菲国际是一家注册在美国的上市公司，本次收购前正在履行破产重组程序，并在美国破产法庭主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料业务和资产（即艾格菲实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于购买艾格菲实业100%股权，收购完成后能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，并逐步发挥艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务的协同促进作用。

因此，公司本次部分募集资金投入现代生猪养殖产业，将有效延伸和完善公司产业链，有利于公司“一体两翼”发展战略实现。

2、有利于提高公司的综合竞争能力和持续发展能力

通过本次非公开发行股票，公司将募集到收购艾格菲实业100%股权和补充流动资金的必要资金，迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，有效延伸和完善公司产业链。公司收购艾格菲实业后，公司的种猪繁育、饲料生产、生猪疫苗与艾格菲实业的生猪养殖形成一体化产业链，使得公司将生猪养殖各个生产环节置于可控状态，从而使得公司在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面具备明显的竞争优势。

因此，本次非公开发行有利于提高公司的综合竞争能力和持续发展能力，有利于增强公司抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象。

本次发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。

4、认购方式

前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

5、发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即5.77元/股。因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为（向全体股东每10股派1.00元人民币现金），需对发行价格进行相应调整。调整后发行价格为5.67元/股。

公司定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

6、发行数量

张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象拟全部以现金方式认购。发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。根据本次除息调整后的发行价格，各发行对象认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

7、限售期

认购对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

9、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。根据公司、公司全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）与艾格菲国际签署的相关协议，益辉国际本次收购艾格菲实业100%股权的收购价款折合人民币为28,862.20万元。本次募集资金净额将用于以下项目：

募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，发行人股本总额为20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别直接持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。

本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.76%和17.96%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、本次非公开发行方案已取得的批准情况

本次非公开发行方案经2013年9月30日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案相关补充事项经2014年5月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

2、收购艾格菲实业100%股权已取得的审批程序

2013年9月13日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《授权公司总经理签订<艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议>的议案》。

2013年9月30日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《授权公司总经理签订<艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议>的议案》。

2013年11月25日，宁波市发展和改革委员会下发《市发展改革委关于宁波天邦股份有限公司收购艾格菲实业全部股权项目的批复》（甬发改审批（2013）532号），同意公司通过下属子公司益辉国际发展有限公司收购艾格菲实业100%股权。

2013年11月26日，美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）作出出售令，批准《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》及其修正案，并批准公司全资子公司益辉国际收购艾格菲实业100%股权。

3、本次非公开发行尚需取得的批准程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、张邦辉先生

（一）张邦辉先生基本情况

张邦辉先生：1963年7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总裁。截止本预案签署日，张邦辉先生持有公司股份4,950万股，为本公司的控股股东之一。

（二）张邦辉先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，张邦辉先生除持有公司24.09%股权，与吴天星先生共同为公司的控股股东外，不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

张邦辉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，张邦辉先生除和吴天星先生共同控制上市公司外，不存在控制其他企业的情形；张邦辉先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此张邦辉先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增张邦辉先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与张邦辉先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，张邦辉先生为公司提供过关联担保。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。

二、吴天星先生

（一）吴天星先生基本情况

吴天星先生： 1963年4月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师。截止本预案签署日，吴天星先生持有公司股份3,000万股，为本公司的控股股东之一。

（二）吴天星先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，吴天星先生除持有公司14.60%股权，与张邦辉先生共同为公司的控股股东外，不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

吴天星先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，吴天星先生除和张邦辉先生共同控制上市公司外，不存在控制其他企业的情形；吴天星先生除在上市公司任职外，仅担任浙江大学理学院教授、博士生导师，因此吴天星先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增吴天星先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与吴天星先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，吴天星先生为公司提供过关联担保。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。

三、陈能兴先生

（一）陈能兴先生基本情况

陈能兴先生：1963年9月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席。现任公司工会主席、上海钦点食品有限公司执行董事。截止本预案签署日，陈能兴先生持有公司股份121万股，占公司股本总额的0.59%。

（二）陈能兴先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，陈能兴先生不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

陈能兴先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，陈能兴先生不存在控制其他企业的情形；陈能兴先生除在上市公司任职外，还担任上海钦点食品有限公司执行董事，上海钦点食品有限公司主营业务与公司主营业务不属于同类业务，不构成同业竞争。因此陈能兴先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增陈能兴先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与陈能兴先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，陈能兴先生与公司之间不存在重大交易事项。

四、张雷女士

（一）张雷女士基本情况

张雷女士：1967年12月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任皮埃西中国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器有限公司团委书记兼财务。现任宁波天邦股份有限公司人力资源总监、艾格菲实业公司董事。

（二）张雷女士控制的核心企业情况

截止本预案签署日，张雷女士不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

张雷女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，张雷女士不存在控制其他企业的情形；张雷女士除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此张雷女士与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增张雷女士与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与张雷女士之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，张雷女士与公司之间不存在重大交易事项。

五、胡来根先生

（一）胡来根先生基本情况

胡来根先生：1962年2月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任宁波天邦股份有限公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。

（二）胡来根先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，胡来根先生不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

胡来根先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，胡来根先生不存在控制其他企业的情形；胡来根先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此胡来根先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增胡来根先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与胡来根先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，胡来根先生与公司之间不存在重大交易事项。

六、田萍女士

（一）田萍女士基本情况

田萍女士：1962年8月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，2007年3月-2010年2月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；2010年3月-2012年7月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；2010年7月-2012年9月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2012年9月-2013年5月兼任宁波股份有限公司人力资源总监；2013年6月至今兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理。

（二）田萍女士控制的核心企业情况

截止本预案签署日，田萍女士不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

田萍女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，田萍女士不存在控制其他企业的情形；田萍女士除在上市公司的下属子公司任职外，仅执教于佛山科技学院动物科学系，因此田萍女士与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不存在因本次非公开发行新增田萍女士与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与田萍女士之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，田萍女士与公司之间不存在重大交易事项。

七、程国浩先生

（一）程国浩先生基本情况

程国浩先生：1973年9月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦生物制品有限公司人事行政总监。

（二）程国浩先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，程国浩先生不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

程国浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，程国浩先生不存在控制其他企业的情形；程国浩先生除在上市公司的下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此程国浩先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增程国浩先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与程国浩先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，程国浩先生与公司之间不存在重大交易事项。

八、王韦先生

（一）王韦先生基本情况

王韦先生：1977年4月出生，男，中欧国际工商学院EMBA，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾担任上海紫金山大酒店财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。2004年3月加入宁波天邦股份有限公司。现任宁波天邦股份有限公司副总裁、董事会秘书、山东艾格菲农牧发展有限公司执行董事、南昌百世腾牧业有限公司执行董事、江西汉世伟畜牧有限公司执行董事、广西汇杰科技饲料有限公司执行董事和总经理等职务。

（二）王韦先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，王韦先生不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

王韦先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，王韦先生不存在控制其他企业的情形；王韦先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此王韦先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增王韦先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与王韦先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，王韦先生与公司之间不存在重大交易事项。

九、陆裕肖先生

（一）陆裕肖先生基本情况

陆裕肖先生：1958年11月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。2004年5月加入宁波天邦股份有限公司，现任宁波天邦股份有限公司副总裁、宁波天邦科技研究院有限公司院长。

（二）陆裕肖先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，陆裕肖先生不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

陆裕肖先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，陆裕肖先生不存在控制其他企业的情形；陆裕肖先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此陆裕肖先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不存在因本次非公开发行新增陆裕肖先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与陆裕肖先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，陆裕肖先生与公司之间不存在重大交易事项。

十、傅衍先生

（一）傅衍先生基本情况

傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生导师。1981年本科、1984年硕士毕业于浙江农业大学；1985年同济大学教育部留德研究生预备部培训德语；1986-1995年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理）。1995年6月回国，同年12月被聘为教授，并被人事部批准为“来华定居专家”。2005-2012年任Genus-PIC亚太技术总监。现任宁波天邦股份有限公司副总裁。

（二）傅衍先生控制的核心企业情况

截止本预案签署日，傅衍先生不存在控制其他企业的情况。

（三）最近5年未受到处罚的说明

傅衍先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，敷衍先生不存在控制其他企业的情形；敷衍先生除在上市公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此敷衍先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增敷衍先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。

（五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与傅衍先生之间的主要关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，傅衍先生与公司之间不存在重大交易事项。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

2013年9月30日，公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》。

二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（一）认购数量

根据本次除息调整后的发行价格，张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象认购数量如下：

(下转B11版)