证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者若有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  特别事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过。本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  2、本次非公开发行股票数量为9,200万股，全部由公司控股股东成都高新投资集团有限公司（简称“高投集团”）以现金认购，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  3、本次非公开发行股票以公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.41元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的募集资金总额为49,772万元，扣除发行费用后的募集资金净额将在偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16万元后，全部用于增加公司自有资金。

  5、高投集团已于2014年5月26日与公司签订附条件生效的《股份认购合同》，高投集团本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  6、本次发行完成后，高投集团持有的公司股份占公司已发行股份的比例由22.45%增至45.36%，触发要约收购义务，需提请股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。

  7、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，经公司第七届董事会第二十一次临时会议通过并提请公司2014年第一次临时股东大会审议通过后执行。此外，公司还制定了《未来三年分红回报规划（2014-2016年）》。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  高新发展自成立以来，为满足成都高新区的建设配套需求采取了多元化经营战略，由于公司资本规模相对较小，经营所需资金主要依靠债务融资。近年来，公司债务融资大多数来自控股股东高投集团，截至2013年12月31日，公司向高投集团的借款本金及利息余额（含委托借款）2.69亿元，银行贷款余额2.07亿元，合并资产负债率为94.09%。公司业务发展面临的资金瓶颈日益突出，自有资金规模、持续盈利能力和抗风险能力亟待增强。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司拟通过本次非公开发行，减少关联交易，改善公司资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力，提高偿债能力，提升盈利能力，夯实公司可持续发展的基础。

  截至2013年12月31日，控股股东高投集团持有本公司股权比例为22.45%，由于看好公司的长期发展前景，高投集团拟增加对公司的持股比例，进一步巩固其对公司的控制权。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象为高投集团，高投集团拟以现金认购公司本次非公开发行全部股票9,200万股。

  高投集团为公司的控股股东，截至2013年12月31日，高投集团持有公司4,928.155万股，占公司总股本的22.45%。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。

  公司前20个交易日股票交易均价确定方式如下：

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量及对象

  本次非公开发行的股票数量为 9,200 万股，全部由高投集团认购。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  （四）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （五）认购方式

  高投集团以人民币现金方式认购本次全部非公开发行股票。

  （六）募集资金金额和用途

  根据本次发行的股票数量和发行价格，本次发行的募集资金总额为49,772万元，扣除发行费用后的募集资金净额将在偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16 万元后，全部用于增加公司自有资金。

  （七）限售期

  本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）本次非公开发行前公司的滚存利润安排

  公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的股东按照持有的股份比例共享。

  （九）上市安排

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象高投集团系本公司控股股东，本次发行构成本公司与高投集团的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事已对本次关联交易发表意见；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上回避对本次发行相关事项的表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，控股股东高投集团持有本公司4,928.155万股，占公司总股本的22.45%。高投集团系成都高新区管委会下属国有独资公司，成都高新区管委会为公司实际控制人。根据本次发行方案，高投集团认购本次发行的全部9,200万股股票。本次发行后，高投集团持有公司14,128.155万股，持股比例增至45.36％，仍为公司控股股东，成都高新区管委会仍为公司实际控制人。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚须国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象概况

  ■

  二、相关主体股权控制关系结构图

  截止本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

  ■

  三、高投集团主要业务及经营情况

  高投集团经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营。主要从事建设开发、金融服务、产业投资、资产运营四大业务,由成都高新区管委会授权从事国有资产的运营与管理，通过投资、控股、重组、联营、并购、贴息、信用贷款等多种方式，支持区内高新科技成果转化及产业化项目。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的“瑞华川审字［2014］51030119 号”审计报告，截至2013年12月31日，高投集团总资产3,308,172.44万元，净资产1,194,445.81万元，2013年度营业收入633,354.92万元，净利润18,342.82万元。

  四、高投集团最近一年简要合并财务报表

  （1）截至2013年12月31日简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）2013年度简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）2013年度简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

  高投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

  除高投集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，高投集团及其控制的下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞争。

  七、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内高投集团与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定关联交易管理相关制度，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格公允。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与高投集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

  高投集团与公司于2014年5月26日签署了本次发行附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：

  一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  1、合同签订主体

  甲方（发行人）：成都高新发展股份有限公司

  乙方（认购人）：成都高新投资集团有限公司

  2、认购数量

  认购数量为公司本次非公开发行股票数量，即 9,200 万股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  3、认购价格

  认购价格为公司本次发行价格，即 5.41 元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

  4、认购方式

  高投集团以现金方式认购公司本次发行的全部股份。

  5、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，高投集团应按保荐机构（主承销商）或公司的要求一次性将认购资金划入指定账户，在公司聘请的会计师事务所对高投集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  6、限售期

  高投集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  二、合同的生效条件及生效日期

  《股份认购合同》自公司、高投集团及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

  1、本次发行获得高新发展董事会及股东大会审议通过；

  2、高新发展股东大会审议通过高投集团免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份等相关事项；

  3、本次发行方案获得主管国有资产监督管理部门的批准；

  4、本次发行获得中国证监会的核准。

  三、违约责任条款

  1、高投集团违反本合同，应赔偿公司因此遭受的损失；

  2、在高投集团按时足额交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定交付高投集团所认购股票，高投集团有权向公司追索。

  四、合同附带的保留条款、前置条件

  《股份认购合同》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行的募集资金总额为49,772万元，扣除发行费用后的募集资金净额将在偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16 万元后，全部用于增加公司自有资金。

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性

  （一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

  2011年至2013年，与公司偿债能力相关的主要财务指标（合并口径）如下：

  ■

  目前公司发展所需资金主要依赖于债务融资，导致公司资产负债率处于较高水平，资产负债结构不尽合理，制约了公司的经营发展，且削弱了公司的抗风险能力。

  本次发行募集资金偿还借款后，公司资产负债率和有息负债规模将有所降低，以公司2013年12月31日合并报表财务数据为基准，按照上述募集资金用途测算，公司资产负债结构变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可见，非公开发行后，合并资产负债率将从94.09%降至81.91%，流动比率由0.95增至1.12，偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  （二）减少公司财务费用，提高盈利水平

  本次发行募集资金用于偿还向高投集团的借款后，有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。2013年公司利息支出为3,708.58万元，其中支付高投集团借款利息和委托借款利息为1,848.35万元。根据2013年数据测算，偿还借款后公司每年可减少利息支出约1,800万元。

  按照2013年度经审计后归属于母公司所有者净利润1,399.69万元计算，每股收益变动如下表所示：

  ■

  如上表所示，按照非公开发行后的股本计算，偿还高投集团借款后2013年的每股收益模拟计算为0.104元，比发行前增长62.50%，大幅提高了公司的盈利水平。

  （三）减少关联交易， 有利于规范运作

  目前公司日常生产经营对流动资金需求较高，而公司的资金需求对高投集团的依赖较大，与高投集团之间存在持续的大额资金借贷。2011年至2013年应付高投集团直接借款本息余额分别为16,803.58万元、16,803.58万元和17,876.16万元，另外，2012年和2013年接受高投集团委托借款余额分别为10,000.00万元和9，000.00万元。本次发行募集资金用于偿还对高投集团的借款后，公司与高投集团的资金往来将大幅减少，从而减少关联交易，有利于规范运作。

  （四）增加自有资金，增强持续经营能力

  公司目前已形成多元化经营格局，随着公司规模的不断扩大，对日常营运资金的需求逐渐增加，由于公司资本规模相对较小，自有资金不足，抗风风险能力和持续经营能力有待提高。通过本次非公开发行股票募集资金，将提高公司资本实力，有利于公司发展战略的推动，为公司后续快速发展奠定坚实的基础。

  （五）控股股东全额现金认购，体现对公司未来发展的信心，维护中小股东利益

  本次非公开发行股票，高投集团以现金全额认购，体现了控股股东支持公司业务发展的态度及看好公司未来发展前景的信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有效改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金归还控股股东借款、增加自有资金，可为公司持续发展提供必要的资金支撑，提升公司资本实力，为公司持续发展提供有力保障，有利于实现并维护股东的长远利益。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产负债率明显降低，财务结构更加稳健，提高了抵御风险能力，另外能够有效降低财务费用，提升公司盈利能力。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。

  本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。因此，公司将在发行完成后按照实际情况对《公司章程》中注册资本、股东结构等的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行后，控股股东高投集团持有公司股权比例将由22.45%增至45.36%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为成都高新区管委会，公司控制权不会发生变化。

  本次发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整。

  本次发行后，公司的业务结构不会发生重大变动。

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将得以降低，增强资金实力及短期偿债能力，改善财务状况，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

  本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所增强，也将提升筹资能力，有利于公司改善公司现金流状况。

  三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，不会改变股权控制关系。

  本次发行过程中，高投集团认购公司本次发行股份的行为将构成关联交易，须经公司股东大会审议批准，高投集团将依法回避表决。除此外，本次发行不会导致未来新增关联交易。

  本次发行后，高投集团及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行后，公司控股股东高投集团及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，不存在大量增加负债的情况，也不会导致出现负债比例过低和财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）募集资金运用风险

  本次募集资金将用于偿还高投集团的借款本息及增加公司的自有资金。本次发行完成后，募集资金增加公司自有资金后，若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

  （二）经营管理风险

  由于公司多年实施多元化经营战略，目前仍存在主业不突出、资源较分散、竞争力不强等问题。本次非公开发行完成后，公司能否利用本次发行带来的契机，在降低财务风险的同时，进入良性运营状态，增强后续融资能力，推进公司的业务拓展和业绩提升，对公司经营管理团队提出了更高的要求，存在一定的经营管理风险。

  （三）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，但用于增加自有资金的募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  （四）审批风险

  本次发行方案已获得公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门批复和中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  （五）股价波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第六节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经公司第七届董事会第二十一次临时会议通过并提请公司2014年第一次临时股东大会审议通过后执行。修改后的《公司章程》中利润分配政策如下：

  第一百五十五条 公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其服务于公司的正常经营和长远发展。

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

  在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可以在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络投票渠道。

  公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  二、公司近三年利润分配情况

  由于公司2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，且截至2013年12月31日，公司累计未弥补亏损为-3.54亿元，故公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  由于公司历史累计的未弥补亏损金额过大，因此，公司最近三年虽然实现盈利，但仍然无法向股东实施利润分配，且按照目前公司的资产规模和盈利水平预计，公司将在较长时间内无法实施利润分配。

  为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司以及公司控股股东一直在为改善公司经营业绩而努力。本次非公开发行顺利完成后，能够减少公司财务费用，提高盈利水平，同时降低公司资产负债率，优化资本结构，增强持续经营能力。公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下继续给予投资者合理回报。

  三、公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）

  2014年5月27日，公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《未来三年分红回报规划（2014-2016年）》，公司未来三年分红回报规划如下：

  采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。

  公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

  经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利

  公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第七节 其他有必要披露的事项

  公司本次非公开发行股票没有其他有必要披露的事项。

  成都高新发展股份有限公司

  董事会

  二0一四年五月二十七日