证券时报多媒体数字报

  成都高新发展股份有限公司

  证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-29

  成都高新发展股份有限公司

  第七届董事会第二十一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十一次临时会议于2014年5月27日在公司会议室召开，会议应到董事8名，实到8名。陈明乾、李小波、栾汉忠、申书龙、杨砚琪、吕先锫、郑泰安、姜玉梅董事出席了会议。会议由陈明乾董事长主持。公司监事列席了会议。独立董事就本次会议涉及的关联交易事项出具了一致同意将其提交董事会审议的事前认可函，并对关联交易事项发表了独立意见（该独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网）。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

  （一）发行股票种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日（即2014年5月29日）。

  本次发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （三）发行数量及对象

  本次非公开发行股票数量为92,000,000 股，全部由公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （四）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （五）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （六）募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为49,772万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于以下用途：

  1、偿还公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16万元；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  2、偿还高投集团借款本息后，增加公司自有资金。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （八）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的股东按照持有的股份比例共享。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （九）上市安排

  在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  公司2014年非公开发行股票预案与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

  四、《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签署股份认购合同的关联交易的议案》

  公司董事会同意本次非公开发行的9,200万股股票，全部由高投集团认购，认购金额为49,772万元；同意与高投集团签署附条件生效的《股份认购合同》。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为 5.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行价格将作相应调整。高投集团认购的股票，在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。该认购事项构成关联交易。相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《成都高新发展股份有限公司关于控股股东认购本公司非公开发行股票暨与控股股东签署股份认购合同的关联交易公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  五、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  由于高投集团拟向公司认购本次发行的股票，将致其持有的本公司股权比例超过30%，且高投集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的新股，因此，需提请公司股东大会同意高投集团因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  六、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈明乾先生、李小波先生回避表决。

  《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会根据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜。

  （二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等。

  （三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项。

  （四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构。

  （五）授权董事会根据实际情况，在公司股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整。

  （六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。

  （七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市流通等相关事宜。

  （八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

  （九）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。

  （十）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。

  （十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，为进一步完善利润分配政策，公司决定修订《公司章程》相应条款，并授权经营层适时办理工商登记事宜。本次修改章程的具体内容详见后附的《公司章程》修正案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  九、《未来三年分红回报规划（2014-2016年）》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  《未来三年分红回报规划（2014-2016年）》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  十、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司前次募集资金使用情况的说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  十一、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《募集资金管理办法》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  十二、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

  根据《成都高新发展股份有限公司募集资金管理办法》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  以上第一至第十二项议案均需提交公司股东大会审议批准。

  十三、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  公司2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议上述第一至第十二项议案。公司2014年第一次临时股东大会召开时间，公司董事会将另行通知。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  成都高新发展股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年五月二十九日

  附件：

  成都高新发展股份有限公司章程修正案

  （已经2014年5月27日成都高新发展股份有限公司

  第七届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚未经股东大会审议）

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。

  修订内容前后对比如下：

  ■

  证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-30

  成都高新发展股份有限公司

  关于控股股东认购本公司

  非公开发行股票暨与控股股东签署股份认购合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本公司非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。

  2、本公司控股股东成都高新投资集团有限公司认购本公司非公开发行全部股票事宜尚需四川省国有资产监督管理委员会等国有资产监督管理机构批复同意。

  3、本次发行完成后，成都高新投资集团有限公司持有本公司股权比例将超过30%，触发要约收购义务，需提请股东大会同意成都高新投资集团有限公司免于发出要约暨免于以要约方式增持本公司股份。

  上述“审议通过”、“核准”、“批复同意”、“同意”能否全部达成及其达成的时间，尚具不确定性。若上述“审议通过”、“核准”、“批复同意”、“同意”不能全部达成，成都高新投资集团有限公司认购本公司本次非公开发行股票事宜将不能实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发展，本公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了非公开发行股票事宜。

  本公司拟非公开发行9,200万股A股股票，发行价格为5.41元/股。本公司本次发行的前述9,200万股股票，全部由本公司控股股东成都高新投资集团有限公司以现金方式认购（以下简称本次交易）。

  因本次交易的发行对象为本公司控股股东成都高新投资集团有限公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

  本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函。在审议本次交易的本公司第七届董事会第二十一次临时会议上，关联董事陈明乾先生、李小波先生就关联交易事项回避表决。

  本次交易尚须四川省国有资产监督管理委员会、本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准或核准，本次交易不生效及将不能实施。

  在审议本次交易的股东大会上，关联股东就本次交易回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）名称：成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）

  （二）性质：有限责任公司（国有独资）

  （三）成立时间：1996年10月28日

  （四）注册地及主要办公地：成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

  （五）法定代表人：陈明乾

  （六）注册资本：110.84亿元

  （七）企业法人营业执照注册号码：510109000029925

  （八）主要业务及经营情况

  高投集团经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营。高投集团主要从事建设开发、金融服务、产业投资、资产运营四大业务，由成都高新技术产业开发区管理委员会授权从事国有资产的运营与管理，通过投资、控股、重组、联营、并购、贴息、信用贷款等多种方式，支持区内高新科技成果转化及产业化项目。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的“瑞华川审字［2014］51030119 号”审计报告，截至2013年12月31日，高投集团总资产3,308,172.44万元，净资产1,194,445.81万元，2013年度营业收入633,354.92万元，净利润18,342.82万元。

  （九）最近一个会计年度的主要财务数据

  1、截至2013年12月31日简要合并资产负债表单位：元

  ■

  2、2013年度简要合并利润表单位：元

  ■

  3、2013年度简要合并现金流量表单位：元

  ■

  （十）截至本公告出具日，本公司与高投集团之间的股权控制关系如下：

  ■

  三、本次交易的内容

  本公司拟非公开发行9,200万股A股股票，发行价格为5.41元/股。本公司本次发行的前述9,200万股股票，全部由本公司控股股东高投集团以现金方式认购。本公司通过本次非公开发行募集的资金总额为49,772万元（含发行费用）。本次募集资金总额扣除发行费用后的净额将用于以下用途：

  1、偿还本公司向高投集团的借款本息（含委托借款）26,876.16万元；

  2、偿还高投集团借款本息后，增加本公司自有资金。

  四、本次交易的定价依据

  本次非公开发行股票价格为本公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90％，即 5.41元／股。符合中国证监会的有关规定。

  若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  五、股份认购合同的主要内容

  2014年5月26日，高投集团与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

  1、合同主体和签订时间

  发行人：成都高新发展股份有限公司

  认购人：成都高新投资集团有限公司

  签订日期：2014年5月26日

  2、认购方式

  高投集团以人民币现金方式认购本公司本次非公开发行的全部股票。

  3、认购股份数量

  高投集团将认购本公司本次非公开发行的9,200万股股票。如果本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，高投集团认购的本公司本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  4、认购价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，即5.41元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。

  5、滚存未分配利润

  本公司在本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的股东按照持有的股份比例共享。

  6、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，高投集团应按保荐机构（主承销商）或本公司的要求一次性将认购资金划入指定账户。在本公司聘请的会计师事务所对高投集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用后的净额划入本公司募集资金专项存储账户。

  7、限售期

  高投集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、合同生效条件

  《股份认购合同》自本公司、高投集团及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

  （1）本次发行获得本公司董事会及股东大会审议通过；

  （2）本公司股东大会审议通过高投集团免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份等相关事项；

  （3）本次发行方案获得主管国有资产监督管理部门的批准；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  六、本次交易的目的和对本公司的影响

  本次交易的目的旨在为本公司改善资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力，提高偿债能力和盈利能力，夯实持续、稳定、健康发展基础等创造条件。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不导致本公司控制权发生变化，亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。

  七、本年年初至本公告披露日，本公司与高投集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年2月21日召开的本公司第七届董事会第十八次临时会议审议同意本公司子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（以下简称倍特建安）可在高投集团子公司成都高投融资担保有限公司（以下简称高投担保）为倍特建安在成都银行高新支行的500万元贷款提供担保所形成的担保责任范围内，为高投担保提供反担保（详见本公司于2014年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网刊登的《成都高新发展股份有限公司关于子公司成都倍特建筑安装工程有限公司为关联方提供反担保的公告》）。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了如下独立意见：

  （一）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）公司本次向关联方成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）非公开发行股票的发行价格之定价原则公平、合理，符合法律规定，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东合法权益的行为。

  （三）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （四）本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展与稳定，符合公司及全体股东的利益。

  （五）同意董事会就公司本次非公开发行股票的总体安排。

  （六）本次非公开发行股票暨关联交易尚需经四川省国有资产监督管理委员会等相关有权政府机构批准同意，尚需本公司股东大会决议批准与本次发行有关的所有事宜，尚需中国证监会核准本次发行。

  九、备查文件

  （一）本公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；

  （二）本公司2014年非公开发行股票预案；

  （三）本公司与高投集团签署的附条件生效的股份认购合同；

  （四）本公司独立董事关于本次关联交易的事前认可函；

  （五）本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  成都高新发展股份有限公司

  董事会

  二O一四年五月二十九日

  证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-31

  成都高新发展股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因筹划非公开发行股票事宜，为维护投资者利益，保证公平信息披露，公司股票自2014年5月23日起停牌。

  经公司董事会审议通过，公司于2014年5月29日在指定媒体刊登本次非公开发行股票预案。按照有关规定，公司股票于2014年5月29日复牌。

  成都高新发展股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年五月二十九日