证券时报多媒体数字报

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－031

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月23日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式，向董事、监事、高管人员发出第四届董事会第二十四次会议的通知和会议资料。2014年5月28日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式表决并形成如下决议：

一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案》；

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见《关于为关联方提供担保的公告》（临2014-033）。

二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于选举杨贵鹏先生为第四届董事会专业委员会委员的议案》。

会议同意独立董事杨贵鹏担任公司第四届董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会关联交易控制委员会委员。任期与本届董事会一致。

三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

上述第一项议案须提请股东大会审议。

会议具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》（临2014-034）。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年五月二十九日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－032

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月23日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式，向监事、高管人员发出第四届监事会第二十三次会议的通知和资料。2014年5月28日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案》。

二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

上述第一项议案须提请股东大会审议。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一四年五月二十九日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－033

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

关于向关联方提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：枣临铁路有限责任公司；

●本次担保涉及担保总金额为450万元；

●被担保人同意就本次担保事项提供反担保；

●不存在担保逾期情况；

●该项关联担保事项尚须获得公司股东大会审议批准。

2014年5月28日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”、“本公司”）以通讯方式召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保情况

为解决枣临铁路责任有限公司（以下简称“枣临铁路”）在建设和生产经营中存在的资金问题，枣临铁路拟向济南铁路局资金结算所申请内部调剂资金15,000万元，用于偿付逐步到期的银行借款本息和其他生产经营支出。前述借款期限为12个月。本公司与枣临铁路其他各股东按出资比例，对该笔借款承担担保责任（以下简称“本次担保”）。

（二）担保金额

根据枣临铁路2014年5月20日向本公司提出的担保申请，公司拟按3%的出资比例为枣临铁路该笔15,000万元借款提供保证担保，即担保金额为450万元。

（三）担保协议签署情况

如公司股东大会审议并批准了该担保事项，公司将与枣临铁路、济南铁路局资金结算所共同签署《资金担保协议》。同时，公司还将与枣临铁路就反担保事宜签署相关协议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保主体情况

1、企业名称：枣临铁路有限责任公司

2、注册资本：10亿元人民币

3、法定代表人：李光林

4、注册地址：山东省枣庄市薛城区永福中路4号

5、主要经营范围为：枣临铁路的建设和客货运输，物资仓储（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭资质经营）。

6、银行信用等级：AA级

7、财务状况：

单位：万元

■

注：其中2014年1季度财务数据未经审计。

（二）关联方关系介绍

2008年12月，本公司与济南铁路局、枣庄矿业（集团）有限公司、枣庄市地方铁路管理局、山东星发农业科技股份有限公司共同鉴订《合资建设经营枣临铁路合同书》，投资组建枣临铁路，本公司持有其3%股权。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号文）、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等相关法律、法规文件以及公司《章程》、《对外担保管理办法》等的规定，本公司财务总监石汝欣先生在枣临铁路担任董事职务，因此，本次担保的行为构成了公司与关联方之间的关联交易。

（三）公司与关联方股权关系图

■

本公司及下属公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面独立于该关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方：日照港股份有限公司

被担保方：枣临铁路有限责任公司

（二）担保方式：连带责任保证担保。本公司以信用方式进行担保，无需提供保证金担保。

（三）担保期限：

1、为主协议约定的枣临铁路履行债务期限届满之日起二年；

2、枣临铁路与济南铁路局资金结算所就主协议履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；

3、若发生法律、法规、规定或主协议约定的事项，导致主协议债务提前到期的，保证期间自主协议债务提前到期之日起二年。

（四）担保金额：人民币450万元。

（五）反担保方案：枣临铁路同意将以其自有资产，经由相关资质的中介机构评估后向本公司提供反担保。反担保资产累计净值不低于本次担保金额。

四、风险评估说明

鉴于枣临铁路2013年刚投入运营，仍处于建设发展期，存在较大的生产经营资金需求，枣临铁路正积极寻求有效的措施改善其经营状况，以提升其盈利和偿债能力。同时，枣临铁路同意将以净值不低于担保金额的自有资产向本公司提供反担保，因此本次担保风险较低。

公司财务部门对枣临铁路的生产运营和财务情况进行审慎分析后，认为枣临铁路仍处于运营初期，高资本性投入导致盈利性指标偏低，符合铁路行业初期运营的实际情况。枣临铁路信用资质良好，股东单位支持力度较大，本公司为其担保金额较小，风险可控，预计不会带来较大的财务风险和法律风险。同时，基于枣临铁路未来的区域影响和经济带动作用，以及日照港与枣临铁路的战略合作关系，公司与其他股东单位共同为其融资提供担保，有助于缓解枣临铁路资金困难现状，促进枣临铁路正常生产经营的开展，也将有利于提升枣临铁路对日照港的服务能力，缓解公司集疏运能力不足的情况。

公司将进一步通过完善担保管理、加强财务内部控制等管控措施，监控被担保人的合同债务履行情况，及时跟踪被担保人的经济运行情况经营状况，降低担保风险。

五、关联担保事项的审议情况

1、公司董事会关联交易控制委员会在董事会召开前，审议了上述关联担保并发表了同意的审核意见。认为：公司拟为枣临铁路提供保证担保行为合法，上述关联担保不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

2、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联担保议案。具体审议情况请详见公司《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（临2014-031号）。

3、上述关联担保事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司拟为枣临铁路提供保证担保的行为合法，上述关联担保不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

4、本次担保事项尚须提请公司股东大会审议批准，与本次担保事项有利害关系的关联股东应在股东大会上回避对该议案的表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，除本次担保事项外，本公司及下属子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，且不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于关联担保的事前认可函；

4、独立董事关于关联担保的独立意见；

5、董事会关联交易控制委员会关于关联担保事项的审核意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年五月二十九日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－034

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次临时股东大会采取现场投票方式

●本公司股票为融资融券标的，开展相关业务的证券公司可以按照相关规定参加本次临时股东大会。

一、会议召开的基本情况

（一）会议届次：日照港股份有限公司2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期及时间：2014年6月13日 14:00开始

（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

（五）会议地点：山东省日照市海滨二路81号公司会议室（四楼）

（六）股权登记日：2014年6月5日

（七）参会方式：

公司股东需亲自或委派代理人现场参加本次股东大会并表决。

开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统，征集融资融券投资者对公司本次临时股东大会拟审议事项的投票意见，并现场参加会议进行表决。

二、会议审议事项

提请本次临时股东大会审议的议案为：

关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案。

该议案为普通决议案。

有关股东大会资料将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com），敬请投资者关注。

三、会议出席对象

（一）2014年6月5日上海证券交易所下午15:00收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是本公司的股东）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本公司董事会聘请的见证律师。

四、本次股东大会登记事项

（一）登记办法（股东登记表见附件1）

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

3、出席会议的股东可以采用传真方式登记。

（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）

（三）登记时间：2014年6月13日（上午9：30－11：30）

五、其他事项

（一）联 系 人：王玲玲

联系电话：0633-8387351

联系传真：0633-8387361

联系地址：山东省日照市海滨二路81号

邮政编码：276826

电子邮箱：rzpcl@rzport.com

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年五月二十九日

附件1：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授 权 委 托 书

日照港股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席2014年6月13日贵公司召开的2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：（1）委托人应在授权委托书中每项议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”意向栏中选择一个划“√”；

（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（3）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账号：

委托有效期： 年 月 日 至 年 月 日止

委托日期： 年 月 日