证券时报多媒体数字报

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-027

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届董事会第十六次（临时）

会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称公司）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第十六次（临时）会议的通知于2014年5月24日以传真或电子邮件等方式发出，并于2014年5月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》。

因公司于2014年5月7日实施了每10股以资本公积金转增3股的2013年度利润分配方案，公司总股本由258,988,006股增至336,684,407股，根据2013年度股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本变更为336,684,407元，并修改《公司章程》相关条款，《公司章程》修改条款对照附后。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第二期股票期权数量和行权价格的议案》。

董事会同意将第二期股权激励计划授予的期权数量由800万股调整为1,040万股，行权价格由9.33元/股调整为6.56元/股。浙江天册律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于2014年5月29日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整第二期股票期权数量和行权价格的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日

附件：

《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照

(修改部分用楷体加黑标示)

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-028

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于调整第二期股票期权数量

和行权价格的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称公司）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整第二期股票期权数量和行权价格的议案》，同意将公司第二期股票期权的数量和行权价格进行调整，具体事项公告如下：

一、股权激励计划简述

《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》获得中国证监会备案无异议后，于2013年7月4日经公司2013年第二次临时股东大会审议批准实施。根据股东大会的授权，公司第五届董事会第八次（临时）会议确定以2013年7月8日为授权日，同意授予十名激励对象合计800万份股票期权，行权价格为9.83元/股。公司于2013年7月26日完成了股票期权授予登记手续。

因公司实施了每10股派发现金红利5元（含税）的2012年度利润分配方案，根据第二期股权激励计划有关规定，经公司第五届董事会第九次会议审议同意，公司第二期股票期权的行权价格调整为9.33元/股。

二、本次股票期权数量和行权价格的调整情况

2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》：以公司总股本258,988,006股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元（含税）。该利润分配方案已于2014年5月7日实施完毕。

根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定：若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。具体方法如下：

1、股票期权数量的调整（资本公积金转增股本）：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（2）资本公积金转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述调整计算公式，公司股票期权数量应调整为1,040万份，行权价格应调整为6.56元/股。

三、本次股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所就本次股票期权数量和行权价格的调整出具了法律意见书，认为：本次股票期权数量和行权价格调整的授权和批准，股票期权数量和行权价格调整的方法和内容均符合《上市公司股权激励（试行）管理办法》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日