证券时报多媒体数字报

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2014-022

浙江伟星新型建材股份有限公司

第三届董事会第七次（临时）会议决议

公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第七次（临时）会议的通知于2014年5月24日以传真或电子邮件等方式发出，并于2014年5月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》。

2014年5月21日公司实施了“每10股转增3股”的2013年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由33,722.00万股增至43,838.60万股。根据公司2013年度股东大会的授权，董事会审议通过了将注册资本从33,722.00万元增加到43,838.60万元，并对《公司章程》的相应条款进行修改，及时办理工商变更手续等相关事宜。《公司章程》相关条款修改前后对照附后；修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。

董事会同意将公司首期股权激励计划剩余未行权的股票期权数量由520万股调整为676万股，行权价格由12.15元/股调整为8.73元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2014年5月29日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整股票期权数量和行权价格的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事有关独立意见；

3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日

附件：

《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照

（修改部分用楷体加黑标示）

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2014-023

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于调整股票期权数量和行权价格的

公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“伟星新材”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（“股权激励计划”）经中国证监会审核无异议后，于2011年12月5日经公司2011?年第三次临时股东大会审议批准实施。根据股东大会的授权，2011年12月7日公司第二届董事会第八次临时会议决定向13名激励对象授予1,000万份股票期权，行权价格为17.39元∕股。

因公司实施了“每10股派发现金红利8元（含税）”的2011年度利润分配方案和“每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元(含税)”的2012年度资本公积转增股本和利润分配方案，经2012年10月26日公司第二届董事会第十一次临时会议和2013年6月19日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，公司股票期权总数调整为1,300万份，行权价格调整为12.15元/股。

经公司董事会审议批准，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、登记，13名激励对象分别于2013年9月和2014年1月完成第一个行权期和第二个行权期共780万份股票期权的行权。截至目前，公司首期股权激励计划剩余未行权的股票期权数量为520万份，行权价格为12.15元/股。

二、本次股票期权数量和行权价格的调整情况

因公司于2014年5月21日实施了“以公司总股本337,220,000股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元(含税)”的2013年度资本公积金转增股本和利润分配方案，根据《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

股票期权数量及行权价格调整方法及计算过程如下：

1、股票期权数量的调整（资本公积金转增股本）：

Q＝Q0×（1＋n）=520×(1+0.3)=676万股

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整

（1）派息

P1=P0-V=12.15-0.8=11.35元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的行权价格。

（2）资本公积金转增股本

P＝P1÷（1＋n）=11.35÷(1+0.3)=8.73元/股

其中：P1为派息调整后的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法与计算结果，公司2013年度权益分派方案实施完毕后，公司首期股权激励计划剩余未行权的股票期权数量调整为676万股，行权价格调整为8.73元/股。

三、调整股票期权数量和行权价格对公司的影响

本次对公司首期股权激励计划剩余未行权的股票期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不涉及对股权激励对象名单的调整。

四、调整股票期权数量和行权价格履行的程序

1、公司董事会审议情况

2014年5月28日公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意将首期股权激励计划剩余未行权的股票期权数量由520万股调整为676万股，行权价格由12.15元/股调整为8.73元/股。表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金红阳先生回避表决。

2、公司独立董事意见

公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整发表了独立意见，认为：公司本次对股权激励计划剩余未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司将首期股权激励计划剩余未行权的股票期权数量由520万股调整为676万股，行权价格由12.15元/股调整为8.73元/股。

3、律师事务所出具专项法律意见

北京市博金律师事务所对股票期权数量和行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：伟星新材《公司2013年度利润分配预案》已获得公司2013年度股东大会审议通过且已实施完毕，公司对股票期权数量和行权价格的调整系按照股权激励计划定的调整方法进行，该调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事有关独立意见；

3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日