证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年4月18日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露了公司2013年度报告全文（公告编号：2014-013），现就事后审核发现的问题，对公司2013年年度报告中部分事项做补充更正披露如下：

第一点、补充重要合同的进展情况

深圳证券交易所在对公司2013年报的审查问询事项中关注到关于公司与湖北星海房地产综合开发有限公司（下称“湖北星海”）、武汉市锦城房地产开发股份有限公司（下称“武汉锦城”）合作经营贵州星海投资有限公司（下称“星海投资”）煤矿整合主体的有关进展情况，公司现补充披露相关进展情况如下（内容补充在更新后的年报第五节重要事项之第八点“其他重要事项的说明”）：

一、合作协议签订和披露情况回顾

为落实贵州省人民政府办公厅黔府办发〔2012〕61号《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案(试行) 》关于煤矿企业兼并重组的有关精神，公司与湖北星海、武汉锦城于2013年12月17日就合作共同经营星海投资煤矿整合主体的相关事宜签订了《合作协议书》。该事项公司已于2013年12月19日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网作过公告。根据协议，公司与甲方（湖北星海、武汉锦城）约定了合作方式与其他事项。协议包括了转让价款及其支付方式、按协议约定的组织架构、相关共同经营管理规定等内容。

其后交易所关注了公司这次交易的实质及目的、公司对星海投资整合主体的股权过户的后续安排、公司对煤矿产权将采取的保护措施。对此：

（一）公司的出发点是，积极应对政策，通过与基本具备煤矿兼并重组主体资格的企业合作，共建煤矿（集团）整合主体，通过持有拟加入的煤矿（集团）整合主体的股权，达到保护自身煤矿资产的目的。

（二）后续安排中，当公司完成星海投资名下新化煤矿一号井的考察调研，如符合公司的收购条件和要求，公司将收购星海投资100%股权（包括其名下资产和负债），这样星海投资100%股权（含煤矿整合主体100%股权）将全部过户至公司。或当发生甲方（湖北星海、武汉锦城）将星海投资名下资产新化煤矿一号井的产权转让给本公司之外的第三方的情况时，如果第三方同意放弃甲方所持有煤矿整合主体50%股权，甲方应将该股权转让给本公司，转让价款为330万元。转让后，甲方应将整合主体100%股权过户至公司名下。如果第三方不放弃该股权，那么公司与第三方分别持有整合主体各50%股权，并办理工商过户手续。

（三）对于保护措施，公司要求对方在公司下属两煤矿过户至星海投资名下时修改星海投资章程，改选星海投资董事会，董事会由5名成员组成，湖北星海选派3名，本公司选派2名。董事长、法定代表人由甲方选派的董事担任，副董事长、总经理由本公司选派的董事担任，星海投资煤矿整合主体事务实行总经理负责制。整合主体名下各煤矿仍然由原投资人实际控制和经营管理，自负盈亏，互不干预。

以上几点，目前由于对方未履约，致使合作进程受阻，公司初衷暂未达成。

二、合作协议签订后的主要进展

（一）公司履约，积极推动合作开展

1、按协议约定，在协议签订后五个工作日内，公司付款50%。公司已于2013年12月23日依约向甲方（湖北星海、武汉锦城）支付第一期转让款165万元。

2、经公司对新化煤矿一号井的调研考察，发现该煤矿资源储量、煤层赋存条件以及转让报价等不符合公司的投资要求，另外该矿属于瓦斯高突矿井，生产条件复杂，开采难度大，公司认为该矿井可能会存在较大的安全生产风险，未来经济效益也不符合公司预期，故公司已终止了对该矿井的收购论证和谈判。目前该矿井也没有其他第三方参与收购事宜。

3、根据协议约定，合作双方应负责各自煤矿对应的关停指标。公司于2014年1月23日收购了贵州省纳雍县永安煤矿作为关停指标。本次事项已于2014年1月25日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网作过公告。公司为煤矿整合进程已购买了由本公司负责的关停矿指标及支付相关费用，履行了合作协议的相关义务。

4、甲方（湖北星海、武汉锦城）应负责自身煤矿（新化煤矿一号井）的关停指标，但其至今仍未解决，严重拖延了煤矿集团整合实施方案的报批工作，导致合作进程受阻。合作开展后，公司通过专人时常与之密切联系催促，因其拖延进而采取向对方发催告函、律师函的方式，督促其尽快履行协议约定，但是至今湖北星海、武汉锦城方面仍未落实一号井关停煤矿指标。受此影响，星海投资的董事会还没有改选，公司下属核桃坪、煤炭沟煤矿矿权也没有变更至星海投资名下。

5、星海投资目前状态：星海投资仍基本具备煤矿兼并重组主体资格，但需重新上报兼并重组实施方案并获批准后才能正式取得兼并重组主体资格。

（二）公司在合作开展过程中所遇问题和应对

对于湖北星海、武汉锦城方面未按照贵州省政府政策和《合作协议书》的规定履行购买一号井关停矿指标的义务，公司已于2014年3月27向湖北星海、武汉锦城方面发出《催告函》，书面催告：限湖北星海、武汉锦城于2014年4月7日前购买一个一号井煤矿关停指标，以使煤矿集团化工作能继续向前推进，否则，本公司将依法解除合同，终止与其的合作协议，并追究其违约责任。

虽经本公司催告，但湖北星海、武汉锦城方面至今都没有办理煤矿关停指标事项，亦未能履行《合作协议书》应履行的其他义务。据此，本公司于2014年4月10日委托律师书面通知对方：本公司解除与湖北星海、武汉锦城于2013年12月17日签订的《合作协议书》并要求退还转让款165万元及其利息和违约金。

截至目前以及在整个合作开展过程中，公司依约履行义务，积极与湖北星海、武汉锦城方面联系沟通，由于对方不履行协议的义务，公司将依法维护自身权益。

三、该合作协议对公司的影响

公司仍本着友好协商、合作共赢的原则处理本次合作协议事项。如星海方面不能继续履行《合作协议书》，公司将依法维护公司利益。如合作不能继续，星海投资将可能失去煤矿兼并重组主体资格，这对双方都是不利的，对公司而言可能会影响到公司核桃坪煤矿和煤炭沟煤矿的技改和扩能工作，鉴于此，本公司正积极寻求与其他具有兼并重组主体资格的集团开展合作，以保证公司下属煤矿能符合整合政策存续和发展，保障公司利益。目前公司下属煤矿仍在公司实际控制和经营管理下，未办理相关产权转移手续。

第二点、更正年报第四节董事会报告之前5名供应商信息：

由于我们工作仔细程度不够，误将公司全资子公司东莞市宏远水电工程有限公司列示为第三大供应商，宏远水电公司所发生的业务仅是与公司全资子公司宏远房地产公司之间提供的劳务往来，不应将其列入公司前五名供应商，我们今后将更加严谨地审核相关公告信息，避免再次发生类似错误。

更新前：

更新后，如下：

以上两点补充更正，不影响公司?2013?年年度报告的其他内容，公司更新后的2013?年年度报告详见巨潮资讯网，由此造成的不便，公司表示歉意，敬请广大投资者予以谅解。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会

二0一四年五月二十八日