证券时报多媒体数字报

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-055

利欧集团股份有限公司

关于筹划发行股份

购买资产事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，为避免公司股价异常波动，公司股票（证券简称：利欧股份；证券代码：002131）自2014年4月22日上午开市起停牌。

公司于2014年4月28日召开的第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。

公司于2014年4月29日、2014年5月8日、2014年5月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，于2014年5月15日披露了《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》。

2014年5月24日，公司分别与标的公司上海氩氪广告有限公司的股东詹嘉、李翔、张璐、李劼和标的公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《股权收购意向书》。《股权收购意向书》签署后，上述标的公司的股东给予公司独家谈判权，即，在《股权收购意向书》签署之日起180日内不与公司以外的其他主体洽谈股权出售事宜。公司已分别支付上海氩氪广告有限公司股东和银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东排他费用人民币950万元和970万元。上述排他费用待正式签署《股权转让协议》后将冲抵股权转让款项。

截至目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及本次发行股份购买资产事项的相关资产进行审计、评估。本次发行股份购买资产尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票继续停牌。公司将在相关工作完成后召开董事会审议本次发行股份购买资产相关议案。

停牌期间，公司将根据相关规定，每5个交易日发布一次有关本次发行股份购买资产进展情况的公告。公司公告信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-056

利欧集团股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2014年5月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年5月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本届董事会同意提名第四届董事会董事候选人如下：

1、同意提名王相荣先生、王壮利先生、张旭波先生、陈德平先生、莫康孙先生、刘春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

2、同意提名马骏先生、张翔先生、赵保卿先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

候选人简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

此议案需提交2014年第四次临时股东大会审议，并采用累计投票制选举（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。其中，独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后才可提交公司2014年第四次临时股东大会投票选举。对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2014年5月29日巨潮资讯网。

公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。内容详见公司2014年5月29日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对董事会换届选举的独立意见》。

原独立董事靳明先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他任何职务；原董事王洪仁先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，但仍继续留任公司控股子公司浙江大农实业有限公司董事、总经理职务；原董事吴郁龙先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，也不在公司担任其他任何职务。公司董事会对靳明先生、王洪仁先生、吴郁龙先生在担任职务期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。

二、审议通过《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。董事王壮利投弃权票，认为公司目前独立董事及外部董事津贴未偏离市场行情，调整的必要性不大，因此投弃权票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，结合公司实际情况，同意自公司第四届董事会履职之日起，调整独立董事及外部董事的津贴标准，公司独立董事及外部董事的年度津贴为人民币8万元（含税）按月发放。

此议案需提交2014年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2014年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-058）。

利欧集团股份有限公司董事会

2014年5月29日

附件：

利欧集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

1、王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。王相荣先生持有公司99,314,205股股份，为公司控股股东、实际控制人,是公司股东王壮利先生（持有公司74,032,994股股份，占总股份的19.71％）的胞兄，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王相荣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事。王壮利先生持有公司74,032,994股股份，是公司控股股东、实际控制人王相荣先生的胞弟，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王壮利先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、张旭波，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年9月生，硕士研究生学历。曾任广发证券股份有限公司投资银行部高级经理、中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，公司上海分公司总经理，现同时担任浙江大农实业有限公司董事，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事，无锡利欧锡泵制造有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长。张旭波先生持有公司2,268,997股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。张旭波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、陈德平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年1月生，硕士研究生学历，一级高级经济师（教授级高级经济师），中国注册资产评估师。曾任南昌工程学院管理系讲师；江南信托投资股份有限公司投资银行一部、研究发展一部、基金管理部总经理（同时兼任）；江南信托投资股份有限公司信托部、市场部总经理，现任中国水务投资有限公司副总经济师、监事，江西财经大学金融学院客座教授。陈德平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他除中国水务投资有限公司外持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。陈德平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、莫康孙（英文名：Tomaz Mok）, 男，葡萄牙籍，获中国香港与澳门永久居留权, 1952年10月生。1974年毕业于香港岭南大学外文系，同时获得香港大一艺术设计学院平面设计与插画文凭。莫先生在广告业从业40年，先后担任麦肯（McCANN）香港、新加坡、纽约、台北和中国大陆的创意总监；自1996年起担任麦肯亚太地区副总监；1998年至2006年，曾两度担任麦肯光明北京办公室总经理兼中国地区执行创意总监，之后在上海开拓通用汽车广告专户（SGM WORKS）至今；自2011年起担任麦肯光明广告有限公司董事长。在40年的职业生涯中，莫先生服务过通用汽车、雀巢咖啡、可口可乐、联合包裹快递（UPS）、万事达卡、微软、英特尔、摩托罗拉、强生、费列罗、联合利华、吉列、利维士牛仔裤（Levi’s）、百加得朗姆（Bacardi Rum）等国际知名品牌，创意工作得到了戛纳Cannes、卡里奥Clio、纽约和伦敦广告节等多项国际性奖项，并先后多次为戛纳、卡里奥、纽约、以至亚太区的各大广告节担任评委。目前，莫先生仍担任纽约广告节常任理事以及卡里奥在中国、龙玺华文广告奖、时报华文广告奖、中国广告节的顾问。莫康孙先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。莫康孙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、刘春，男，中国国籍，1967年12月生，无境外永久居留权。1987年毕业于安徽师范大学中文系,1994年获中国传媒大学电视学院硕士学位,2013年获长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位(EMBA)。曾任中央电视台新闻中心执行制片人、策划、编导，凤凰卫视中文台执行台长，搜狐公司副总裁、搜狐网总编辑、搜狐视频公司总裁，现任爱奇艺公司高级副总裁、刘春工作室CEO、中国传媒大学兼职教授。刘春先生长期任职于传媒和互联网行业，是电视界和视频网站的领军人物。刘春先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。刘春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人简历

1、马骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年6月生，法律硕士学位。现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人、杭州市律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员等职。同时担任杭州中瑞思创科技股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、百大集团股份有限公司的独立董事。马骏先生为浙江省九届、十届、十一届人大代表。马骏先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。马骏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、赵保卿，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年11月生，博士研究生学历。现任北京工商大学商学院会计学教授，中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员会委员。现同时担任武汉达明科技股份有限公司独立董事。赵保卿先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。赵保卿先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、张翔，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年3月出生，本科学历，经济学学士学位，在读博士，现任中国传媒大学广告学院教授、国家广告研究院副院长，中国商业企业管理协会市场营销分会常务理事，中国高等教学学会广告专业委员会常务理事、副秘书长，中国广告协会学术委员会委员、一级广告企业资质评委，中国商务广告协会委员、中国广告主协会专家咨询委员会委员，《广告大观》杂志社出版的《广告研究》副主任编委，日本吉田秀雄纪念事业财团客座研究员，中央电视台广告策略顾问。张翔先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。张翔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-057

利欧集团股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2014年5月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年5月28日上午在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》

与会监事认为林仁勇先生、程衍女士符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提名上述两人为公司第四届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）

1、林仁勇先生

表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

2、程衍女士

表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。

公司第四届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案还需提交公司股东大会审议通过。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

利欧集团股份有限公司监事会

2014年5月29日

附件：

利欧集团股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

1、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月生，大学本科学历。2002年7月，进入台州利欧电气有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、工会副主席、办公室主任。林仁勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。林仁勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年4月生，大专学历。2001年5月，进入台州利欧电气有限公司（公司前身）工作。现任公司监事、财务部主办会计。程衍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。程衍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-058

利欧集团股份有限公司

关于召开2014年第四次

临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决的方式召开，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议时间：2014年6月15日（星期天）上午9：30点

2、召开地点：上海市中山西路999号华闻国际大厦1701室上海分公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、召开方式：现场召开

5、股权登记日：2014年6月9日

二、会议议题：

1、《关于选举第四届董事会董事的议案》

2、《关于选举第四届监事会监事的议案》

3、《关于调整独立董事及外部董事津贴的议案》

议案1、议案2将采用累积投票方式表决通过。议案的具体内容详见公司2014年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

三、出席会议对象：

1、截至2014年6月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记时间：

2014年6月13日-6月14日，上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月14日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年6月15日召开的利欧集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案一说明：采用累积投票制，操作办法：

1）选举独立董事时，投票权数＝持有的股份数×3，该投票权数可在独立董事候选人中任意分配；

2）选举非独立董事时，投票权数＝持有的股份数×6，该投票权数可在非独立董事候选人中任意分配；

3）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权数，则该项议案所有选票视为弃权；

4）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权。

5)可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人，如直接打“○”表示将表决权平均分给打“○”的候选人。

议案二说明：采用累积投票制，操作办法

1）表决权数=股东所持有表决权股份总数乘以2。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。

2）如直接打“○”表示将表决权平均分给打“○”的候选人。

3）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权数，则该项议案所有选票视为弃权。

4）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注： 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2014年5月29日