证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,147,035,700股

发行价格：9.72元/股

募集资金总额：人民币11,149,187,004元

募集资金净额：人民币11,101,736,135.93元

2、发行对象认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2014年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，预计于2019年5月27日上市；中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）、河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计于2017年5月29日上市（2017年5月27日为周六，顺延至下一个交易日2017年5月29日）；新华基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计于2015年5月27日上市。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2013年10月16日，公司第四届董事会2013年第十次临时会议逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，并提请将议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士均回避表决。

（2）2013年11月18日，公司2013年第二次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，关联股东深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）、招融投资、招商局轮船股份有限公司（简称“招商局轮船”）回避了相关议案的表决。

（3）2014年3月14日，公司第四届董事会2014年第二次临时会议逐项审议并通过了关于调整本次非公开发行相关议案，根据资本市场的变化情况对本次非公开发行的发行底价、发行数量、认购对象等进行了调整，并提请将相关议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生均回避表决。

本次发行方案调整的主要内容包括：1、将定价基准日由“公司第四届董事会2013年第十次临时会议决议公告日（2013年10月17日）”调整为“公司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日）”，发行价格随之由“不低于人民币10.71元/股”调整为“不低于人民币9.72元/股”。2、将发行数量由“不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股）”调整为“不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股）”。3、将发行对象由“公司股东集盛投资在内的不超过十名的特定对象”调整为“包括公司股东招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象”。前述发行对象中招融投资拟以现金认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份。本次非公开发行完成后，招融投资本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，中远集团、河北港口本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）2014年3月31日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司调整本次发行方案的相关议案，关联股东集盛投资、招融投资、招商局轮船、中远集团、河北港口回避了相关议案的表决。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）2013年10月29日，国务院国资委出具《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2013〕943号），同意公司非公开发行A股股票的方案。

（2）2014年1月5日，中国证监会机构监管部出具《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函〔2014〕6号），对公司申请非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。

（3）2014年3月25日，国务院国资委同意公司调整本次非公开发行方案的相关内容，并出具了《关于调整招商证券股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权〔2014〕143号）。

（4）2014年4月11日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次发行申请。

（5）2014年5月8日，公司收到中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]455号），核准公司非公开发行不超过1,234,567,901股新股。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：1,147,035,700股

5、发行价格：9.72元/股

6、募集资金量：本次发行募集资金总额为11,149,187,004元，承销保荐费、律师费、验资费、印花税费等发行费用共计47,450,868.07元，扣除发行费用的募集资金净额为11,101,736,135.93元。

7、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

8、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、截至2014年5月22日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2014年5月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，截至2014年5月22日15:00时，保荐机构（联席主承销商）已收到招商证券本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额11,149,187,004.00元。

2、2014年5月22日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2014年5月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092-1）验证，本次发行募集资金总额为11,149,187,004.00元，扣除发行费用47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。其中：计入注册资本1,147,035,700元，计入资本公积9,954,700,435.93元。

3、2014年5月27日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构、联席主承销商和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

招商证券本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。

综上所述，招商证券本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。

2、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量合计1,147,035,700股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

（二）发行对象基本情况

1、深圳市招融投资控股有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

（3）注册资本：60,000万元

（4）法定代表人：洪小源

（5）主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

2、中国远洋运输（集团）总公司

（1）企业性质：全民所有制

（2）注册地：北京市东长安街六号

（3）注册资本：410,336.70万元

（4）法定代表人：马泽华

（5）主要经营范围：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。一般经营项目：接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。

3、河北港口集团有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（2）注册地：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座

（3）注册资本：800,000万元

（4）法定代表人：邢录珍

（5）主要经营范围：港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务（许可证有效期至2017年3月27日）；企业管理服务；（以下限分支机构经营）；输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的的制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务（船舶加水、接送检疫人员）；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计量检定、核准和检测（区域和项目以授权证书核定为准）；会议服务；职业卫生检测、油品检测（凭资质证经营）；计量器具、仪器仪表及配件销售。

4、新华基金管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（国有控股）

（2）注册地：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

（3）注册资本：16,000万元

（4）法定代表人：陈重

（5）主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

5、国泰基金管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（2）注册地：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

（3）注册资本：11,000万元

（4）法定代表人：陈勇胜

（5）主要经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

上述发行对象中，招融投资、中远集团和河北港口在本次非公开发行前分别为公司的第二、第三、第四大股东，持有公司的股权比例分别为13.2973%、10.8548%和4.8299%。本次非公开发行A股完成后，招融投资成为公司的第一大股东，中远集团、河北港口仍为公司的第三、第四大股东，前述三家公司持有公司的股权比例分别为24.7086%、10.8538%和4.9999%。新华基金管理有限公司与国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

公司实际控制人在本次发行前后未发生变化，仍为招商局集团有限公司。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前十名股东持股情况

截至2014年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至2014年5月27日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次发行对象之一国泰基金管理有限公司以该公司管理的5个产品参与认购，股份登记时分别计入各个产品名下，各产品持股数量均未进入前十。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行后，公司股本将由4,661,099,829股增加至5,808,135,529股。由于本次发行后，招商局集团有限公司仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司股本结构和控制权发生变化。

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。通过本次发行，公司的融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等业务规模将有所扩大，收入结构将会优化；同时，公司净资本规模将得到大幅提升，资本实力将得到增强，盈利渠道进一步拓宽。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

六、本次非公开发行相关中介机构

（一）保荐机构及联席主承销商

华泰联合证券有限责任公司（保荐机构、联席主承销商）

法定代表人：吴晓东

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼

电话：0755-8249 3620

传真：0755-8249 3959

保荐代表人：董欣欣、吴中华

项目协办人：余中华

项目组成员：张翊维、樊长江、于首祥、徐晟程

华融证券股份有限公司（联席主承销商）

法定代表人：祝献忠

办公地址：北京市西城区金融大街8号A座3层

电话：010-5856 8199

传真：010-5856 8140

经办人员：刘爽、陈大路、丛启路

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5599

经办律师：周蕊、曹余辉

（三）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话：010-6554 2288

传真：010-6554 7190

经办注册会计师：颜凡清、张霞

七、备查文件

1、会计师事务所出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

招商证券股份有限公司

2014年5月28日