证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-022

  江苏南方轴承股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月16日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知。本次会议于2014年5月27日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  1、以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》；

  关于《关于投资设立控股子公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分公司、子公司管理制度的议案》；

  三、备查文件

  公司第三届董事会第五次会议决议。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十九日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2014-023

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为拓宽江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）在轴承、汽车零部件行业业务领域，利用公司现有优势资源，公司与常州市海亚轴承厂（以下简称"海亚轴承"）于2014年5月16日共同签订了《关于投资设立江苏南方汽车压缩机轴承有限公司协议》，双方拟共同出资2000万元人民币注册控股子公司江苏南方汽车压缩机轴承有限公司（名称已于2014年5月23日经工商登记部门核准）,投资空调轴承及汽车零部件的研发、制造、销售。

  2、董事会审议情况

  公司拟以自有资金合作设立控股子公司江苏南方汽车压缩机轴承有限公司。根据法律法规及公司章程的规定，上述设立子公司事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。

  3、本次设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次除公司外的投资主体介绍

  企业名称：常州市海亚轴承厂

  企业住所：常州市新北区西夏墅镇岳山路5号

  企业类型：个人独资企业（非上市）

  投资人：程海波

  成立日期：2007年11月29日

  经营范围：轴承、机械配件、刀具的制造及销售

  上述投资主体与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。

  三、拟设立控股子公司的基本情况

  1、公司名称：江苏南方汽车压缩机轴承有限公司；

  2、公司形式：有限责任公司；

  3、注册地址：常州市武进高新区星火北路1号；

  4、注册资本：人民币2000万元；

  5、经营范围：汽车空调压缩机零部件的研发、制造、销售。

  6、持股比例及出资方式：本公司认缴出资额为1020万元，为自有资金出资，占注册资本的51%；常州市海亚轴承厂认缴出资额为980万元，为资金出资，占注册资本的49%。

  以上除本公司持股比例、公司名称外，其余均以工商行政管理部门核准的为准。

  四、《关于投资设立江苏南方汽车压缩机轴承有限公司协议》的主要内容

  1、投资主体

  甲方：江苏南方轴承股份有限公司

  乙方：常州市海亚轴承厂

  2、对外投资总额

  各方的出资金额：甲方：认缴出资额为1020万元，占注册资本的51%；乙方：认缴出资额为980万元，占注册资本的49%。

  3、法人治理结构：

  合资公司设股东会；不设董事会，由甲方委派的人担任新公司执行董事、法定代表人；不设监事会，设一名监事，由甲方委派的人担任；总经理由乙方委派的人担任；财务负责人由甲方委派。

  乙方及程海波先生在新公司成立之日起不再从事与新公司同类产品及其原材料的采购、生产、制造、销售（销售仅限于截至新公司成立之日的已生产的乙方存货）。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及可行性

  工信部网站发布的数据显示，2013年，我国汽车市场呈现平稳增长态势，平均每月产销突破180万辆，全年累计产销超过2100万辆，产销同比增长率较2012年分别提高了10.2和9.6个百分点。随着汽车工业的发展, 整车生产企业对汽车空调轴承的需求量越来越大, 而国内同类竞争一般，且多为低端产品。因此开发汽车空调专用轴承，尤其是中高端轴承,不仅可以实现替代进口,引领国内中高端轴承发展，而且推广应用后能取得可观的经济效益。再加上维修市场的需求量, 其市场前景非常广阔。

  本项目合作方一直专业从事汽车空调轴承等汽车零配件的产销，加上公司目前已有的同类生产工艺、设备及技术人员、客户资源，可以进一步拓宽空调轴承、汽车零部件产品线，为客户提供更精细和更专业的产品服务。

  中国的私车消费有巨大潜在群体。新公司成立后将积极介入整车生产企业的配套产品开发和改造,及时掌握新车型对零部件性能和质量的要求,力争与汽车总成企业同步开发、同步技改、同步发展,适应全球供应的需要。

  本次投资有利于从整体上拓展公司业务，提升公司品牌形象，增强公司综合实力。本次对外投资亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  2、资金来源

  本次对外投资资金来源为公司自有资金。

  3、对公司的影响

  合资公司的成立，可依托合作各方的优势资源，促进公司业务的快速发展具有较大的推动作用。由于合资公司尚未注册设立，合资公司成立后项目推进过程需要一定时间，因此合资公司的经营在近期对公司的经营业绩不会产生重大影响。长期而言，随着合资公司的项目推进、技术的转化、产品的推广获得实质性突破，合资公司的经营可能会为公司带来一定的投资收益，从而形成公司新的利润增长点。

  六、风险提示

  拟设立公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和对应上述风险。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十九日