证券时报多媒体数字报

证券代码:000034 证券简称:深信泰丰 公告编号:2014-21

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司于2014年5月16日以书面和电子邮件的方式向董事发出召开公司第七届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2014年5月28日以通讯方式召开,应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人。会议由公司董事长晏群主持。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定,会议形成决议如下:

一、会议审议了《关于改选公司独立董事的议案》;经表决,以7票同意,0票反对,0票弃权,通过了该项议案。

公司董事会于2014年2月24日收到公司独立董事刘崇先生提交的书面辞职报告。刘崇先生因自身工作原因,申请辞去公司独立董事职务及董事会审计委员会、绩效与薪酬委员会相关职务。刘崇先生辞职后,将不再公司担任其他职务。

吴军先生于2008年6月开始担任公司的独立董事,至今已满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定:独立董事连任时间不得超过六年。吴军先生不能继续担任公司独立董事职务。

为补足上述独立董事的缺额,公司拟改选公司独立董事。经董事会提名委员会第四次会议表决,决定提名高良玉先生、陈亮先生为公司的独立董事候选人。

改选公司独立董事的议案获得董事会审议通过后,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核。若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的,公司将提交股东大会审议。

二、会议审议了《关于<股权转让协议>及<股权转让补充协议>的议案》;经表决,以7票同意,0票反对,0票弃权,通过了该项议案。

为了公司持续健康的发展,进一步优化公司的资产结构,突出主业,公司经与深圳市智点江山房地产开发有限公司(以下简称:“智点江山公司”)协商,公司拟将持有深圳市宝安华宝实业有限公司(以下简称:“华宝实业公司”)100%的股权转让给智点江山公司。转让价为人民币50,980,000.00元。转让价系公司与智点江山公司双方综合考虑华宝实业公司现有资产与财务状况,并考虑到华宝实业公司的商号、商誉及“华宝益康”商标等无形资产情况,以及经营用地土地使用权年期届满政府收回土地时可能存在的补偿等诸多因素,协商确定的股权转让的一揽子综合价格。在股权转让协议签署的当日智点江山公司向本公司支付转让价款人民币30,000,000.00元,在股权过户完成之日起的3个工作日内智点江山公司向本公司支付余下的股权转让价款人民币20,980,000.00元。

此次交易不构成关联交易,该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议审议了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》;经表决,以7票同意,0票反对,0票弃权,通过了该项议案。

公司定于2014年6月19日上午9时在公司总部二楼会议室召开公司2013年度股东大会。

会议相关事宜详见2014年5月29日《证券时报》及巨潮资讯网之《关于召开公司2013年度股东大会的公告》。

特此公告

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十八日

附件:

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

独立董事候选人高良玉先生、陈亮先生简历

1、高良玉先生

高良玉,男,1965年出生,经济学硕士,安徽枞阳人。1986年7月至1988年9月在南疆农业大学审计室工作;1991年3月至1993年3月在中国人民银行金融管理公司工作;1993年3月至1998年3月任证监会发行部副处长;1998年3月至1998年9月任南方基金管理有限公司副总经理;1998年9月至2013年1月任南方基金管理有限公司总经理;2013年1月至今任南方东英资产管理有限公司董事长。

2、陈亮先生

陈亮,男,1971年出生,本科毕业,广东茂名人,中国注册会计师、高级会计师,注册资产评估师。1994年7月至1999年7月在深圳华鹏会计师事务所工作;1999年8月至2000年7月任深圳和诚合伙会计师事务所所长助理;2000年8月至2002年3月任深圳华鹏会计师事务所所长助理;2002年4月至2004年6月任深圳业信会计师事务所副主任会计师;2004年7月至2013年7月任深圳佳正华会计师事务所主任会计师;2013年8月至今任深圳铧创股权投资基金管理有限公司副总经理。

证券代码:000034 证券简称:深信泰丰 公告编号:2014-23

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易主要内容

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年5月21日与深圳市智点江山房地产开发有限公司(以下简称“智点江山公司”)签署附有公司股东大会审议通过为生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》,以人民币50,980,000元的价格受让本公司所持有的深圳市宝安华宝实业有限公司(以下简称“华宝实业公司”)100%的股权,转让完成后本公司将不再持有华宝实业公司的股权。

智点江山公司与本公司不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

该项交易不构成关联交易,该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易履行的程序

2014年5月28日公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于<股权转让协议>及<股权转让补充协议>的议案》,与会董事一致同意本公司与智点江山公司签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

企业名称:深圳市智点江山房地产开发有限公司

住所:深圳市福田中心区华融大厦1603

法定代表人:吴文峻

公司类型:有限责任公司

注册资金:3000万元

经营范围:在取得合法使用权的土地上从事房地产开发;经济信息咨询、企业管理咨询、房地产投资咨询、房地产信息咨询、房地产评估咨询、投资咨询、为酒店提供管理服务、企业营销策划、礼仪策划(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。

股权结构:公司股东为吴文峻、徐运林2名自然人。

截至2013年12月31日,智点江山公司总资产为2962万元,净资产2800万元,2013年度实现营业收入0元,净利润-112万元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为华宝实业公司100%的股权。

1、华宝实业公司概况

华宝实业公司成立于1990年7月16日,法定代表人晏群,注册资本3620万元,注册地址深圳市宝安区公明将石华宝果场(马山头村),经营范围包括兴办种、养殖业;国内商业及物资供销业;进出口业务;普通货运等。

2、标的资产的账面价值和估价情况

根据具有证券期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2013]第145号《资产评估报告》,华宝实业公司净资产评估价值为人民币170.79万元。根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2014]48360003号审计报告,截止2014年4月30日,华宝实业公司净资产为人民币176万元。

3、华宝实业公司经营用地的说明

华宝实业公司经营用地位于深圳市光明新区公明街道办马山头村,宗地号为A616-0001,权利证书为深房地字第0600014号,原证载面积为153,631.70平方米,土地性质为“鸡场用地”。

(1)土地证书登记的权利人情况

目前,该宗土地的权利人仍登记为深圳市华宝(集团)进出口公司(下称“华宝进出口公司”)名下。华宝进出口公司后更名为深圳市信泰利实业公司。

(2)华宝实业公司关于土地确权及司法备注情况

2012年11月,华宝实业公司取得了深圳市宝安区人民法院(2012)深宝法民三初字第836号《民事判决书》。法院判决信泰利实业公司于判决发生法律效力之日起十日内协助华宝实业公司将A616-0001号宗地过户登记至华宝实业公司名下。

2013年5月,深圳市房地产权登记中心为A616-0001宗地办理了司法文书裁定过户备注及押抵解除手续。备注内容为:将A616-0001宗地过户登记到申请执行人深圳市宝安华宝实业有限公司名下。

(3)华宝实业公司申请土地延期及被否决情况

根据深房地字第0600014号房地产证书显示,该宗地使用年期到2013年12月29日止。2012年12月,华宝实业公司向深圳市规划和国土资源委员会光明管理局递交了关于A616-0001宗地使用期限延长的申请。2014年初华宝实业公司收到了《市规划国土委光明管理局关于A616-0001宗地使用年期延长事宜的函》。该函答复:鉴于A616-0001宗地位于基本生态控制线范围、无法定图则覆盖、位于《深圳市土地利用总体规划》的限制建设区,不同意该宗地的续期申请。到期后,我局将收回该宗地土地使用权。截至目前,公司未收到国土部门正式收地通知。

(4)A616-0001宗地处于生态控制线内,不能开发建设

2005年11月1日,《深圳市基本生态控制线范围图》颁布施行,华宝实业公司经营用地也被划在生态控制线内。基本生态控制线为深圳市的生态“高压线”,除重大道路交通设施、市政公用设施、旅游设施和公园以外,基本生态控制线范围内土地禁止进行开发建设。华宝实业公司确权后,并未改变该宗地的用途,只能维持经营现状,无法进行开发建设。

四、交易协议的主要内容

《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定的主要条款如下:

1、成交金额:人民币50,980,000元;

2、付款方式:分两期支付,在协议签署的当日,智点江山公司向本公司一次性支付股权转让价款人民币30,000,000.00元,股权过户完成后3个工作日内支付余下的股权转让价款人民币20,980,000.00元。协议签署当日,本公司已经收到智点江山公司人民币30,000,000.00元的股权转让款。

3、交易定价依据:转让价系双方综合考虑多种因素协商确定的股权转让的一揽子综合价格。包括华宝实业公司现有资产与财务状况,华宝实业公司的商号、商誉及“华宝益康”商标等无形资产情况,以及经营用地土地使用权年期届满政府收回土地时可能存在的补偿等诸多因素;

4、过户安排:在本公司取得股东大会批准《股权转让协议》及《股权转让补充协议》,并取得《股权转让协议》公证书的7个工作日内,由本公司、智点江山公司、华宝实业公司三方协同办理有关股权转让变更登记手续。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司与智点江山公司协商约定,在《股权转让补充协议》签署后两个月内,,华宝实业公司与原工作人员解除劳动合同,依据《中华人民共和国劳动合同法》的约定进行补偿,该补偿由尚本公司承担。但法律禁止解除劳工合同的除外。智点江山公司承诺在华宝实业公司与上述人员解除劳动合同之日重新与自愿留任的员工签订劳动合同,其薪酬、人事关系由智点江山公司作出决定后再交华宝实业公司继续承接。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本公司不存在为华宝实业公司提供担保、委托理财或财务资助的情况。本次资产出售有利于优化公司的资产结构,突出主业,促进公司持续健康的发展。预计本次资产出售交易能给公司带来人民币4500万元左右的收益。

七、备查文件

1.董事会决议。

2.股权转让协议、股权转让补充协议。

3.审计报告。

4.评估报告。

特此公告。

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十八日

证券代码:000034 证券简称:深信泰丰 公告编号:2014-24

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

关于召开公司2013年度股东大会的通知

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会决定于2014年6月19日(星期四)上午召开公司2013年度股东大会。现将有关事宜公告如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:本公司董事会

2、会议召开方式:本次会议采取现场方式举行

3、股东大会召开时间:2014年6月19日(星期四)上午9:00-12:00

4、召开地点:本公司会议室(深圳市宝安区宝城23区大宝路风采轩会所二楼)

5、股权登记日:2014年6月17日

二、会议议程

(一)审议《公司2013年度董事会工作报告》;

(二)审议《公司2013年度监事会工作报告》;

(三)审议《公司2013年度报告全文》及其摘要;

(四)审议《公司关于2013年度财务决算的议案》;

(五)审议《公司2013年度利润分配方案》;

(六)审议《关于聘请公司2014年度审计机构及支付报酬的议案》;

(七)审议《公司关于改选新独立董事的议案》;

(八)审议《关于<股权转让协议>及<股权转让补充协议>的议案》

(九)听取独立董事述职报告;

(十)见证律师宣读法律意见书。

三、会议出席对象

(一)本次股东大会的股权登记日为2014年6月17日,在股权登记日深圳证券交易所交易结束后登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记事项

(一)登记手续

法人股东凭加盖公司印章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及被委托人身份证办理登记手续;

个人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一,复印、裁剪和完全遵照该格式及内容自制均有效)、委托人证券帐户卡、持股凭证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地点:深圳市宝安区宝城23区大宝路风采轩会所三楼深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司董事会秘书处

邮政编码:518101

(三)登记时间:2014年6月18日(星期三)8:30—17:30

(四)注意事项

1、本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;

2、联系电话:0755-27596453 传真:0755-27596456

3、联系人:孙德志、许智

4、电子邮箱:coolsunsun@163.com ; xuzhicd@163.com

特此公告

深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司董事会

二○一四年五月二十八日

附件:

2013年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司2013年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司(本人)对本次股东大会的表决意见如下:

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示,受委托人

□有权按照自己的意见进行表决 或

□无权按照自己的意见进行表决。

注:1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示,也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决,则深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意某议案,请在“同意”栏内填上“√”或“O”;如欲投票反对某议案,请在“反对”栏内填上“√”或“O”;如欲投票弃权某议案,请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

受委托人签名: 受委托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期:2014年 月 日