证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；

  2、本次股东大会不存在否决提案的情况；

  3、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；

  4、本次会议有增加临时提案提交表决的情况。

  2014年5月17日，公司收到持有公司16.91%股份的股东徐智勇《关于提议增加2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，并于2014年5月19日发布（2014年5月20日挂网）发布了《关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》（公告编号：2014-048）。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况

  公司董事会于2014年5月13日以公告的形式通知召开2014年第一次临时股东大会，于2014年5月20日以公告的方式发出增加本次股东大会临时提案的通知。

  2、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2014年5月28日下午14:00开始

  （2）网络投票时间：2014年5月27日-2014年5月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区南环路3766号公司12楼会议室

  4、参加会议的方式：现场投票+网络投票

  5、会议召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长徐智勇先生

  会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计65名，代表股份64,929,455股，占公司有表决权股份总数的60.6817%，其中：

  1、现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表13名，代表股份62,059,078股，占公司有表决权股份总数的57.9991%。

  2、网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东52名，代表股份2,870,377股，占公司有表决权股份总数的2.6826%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  1、审议通过了《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  （1）逐项审议通过重大资产置换方案

  1）交易标的

  表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2）定价依据及交易价格

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3）资产置换

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4）置换差额的处理方式

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5）评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

  表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6）置出资产的人员安排

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  8）本次重大资产置换决议的有效期限

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  （2）逐项审议通过发行股份购买资产方案

  1）发行股票的种类和面值

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2）发行对象及认购方式

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3）定价基准日和发行价格

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4）发行数量

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5）锁定期

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6）滚存利润的安排

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  7）拟上市的证券交易所

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  8）本次发行股份购买资产决议的有效期限

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  （3）逐项审议通过发行股份配套募集资金方案

  1）发行股票的种类和面值

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  2）发行方式

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3）发行对象及认购方式

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4）定价基准日和发行价格

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5）发行数量

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6）锁定期

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  7）滚存利润的安排

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  8）募集资金用途

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  9）拟上市的证券交易所

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  4、审议通过了《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  8、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  9、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  10、审议通过了《关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  11、审议通过了《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  12、审议通过了《关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  14、审议通过了《关于修订<杭州新世纪信息技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

  表决结果为：表决结果为：64,904,755股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.962%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.038%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  15、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。鉴于本次重大资产重组完成之后公司的基本情况将发生变化，公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，修改公司章程中有关公司股本和注册资本、经营宗旨、经营范围、公司名称等相关条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。

  股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士回避表决。

  表决结果为：表决结果为：4,174,439股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.4118%；24700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.5882%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、见证律师出具的法律意见

  上海东方华银律师事务所见证律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事、监事和记录人员签字确认的股东大会决议；

  2、东方华银律师事务所《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  2014年5月28日