证券时报多媒体数字报

证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-040

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权和

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件的相关规定，公司预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就。公司2014年5月27日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，确定2014年5月27日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。

5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。

6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

二、预留股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权与限制性股票的授予条件，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年5月27日将61.5万份预留股票期权向74名激励对象授出，将61.5万股预留限制性股票向74名激励对象授出。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式系股票期权和限制性股票；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源；

3、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权和限制性股票已获批准。

4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况

1、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意授予74名激励对象61.5万份股票期权，授予74名激励对象61.5万股限制性股票，具体名单见附件。

2、根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本次预留股票期权和限制性股票的授权日2014年5月27日符合公司《激励计划》的规定。

3、行权价格和授予价格

（1）本次预留股票期权的行权价格：13.41元/股。

根据公司《激励计划》的规定，预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

②预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

②预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（2）本次预留限制性股票的授予价格：6.77元/股。

根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

4、本次预留股票期权行权时间、行权条件和预留限制性股票解锁时间、解锁条件

（1）预留股票期权行权时间、行权条件

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

预留的股票期权的行权条件如下：

预留股票期权授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

（2）预留限制性股票解锁时间、解锁条件

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《股权激励计划》预留股票期权和限制性股票的授予日为2014年5月27日；同时根据《股权激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

经测算，预计未来三年预留部分股票期权与限制性股票激励成本合计为332万元，则2014年-2016年成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为：公司获授预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留股票期权与限制性股票。

八、独立董事意见

董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

公司本次预留股票期权与限制性股票激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意《激励计划》所涉及预留股票期权与限制性股票的授予日和确定的激励对象。

九、律师法律意见书结论性意见

信达律师认为，英威腾具备实施股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司预留股票期权与限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定、行权及解锁安排，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司预留股票期权与限制性股票授予的法律意见书。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

2014年5月27日

附件：

深圳市英威腾电气股份有限公司

预留部分股权激励计划激励对象名单

证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-041

深圳市英威腾电气股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知及会议资料已于2014年5月23日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年5月27日（星期二）上午9:30时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

2014年5月27日

证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-042

深圳市英威腾电气股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知及会议资料已于2014年5月23日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2014年5月27日（星期二）上午11：00时在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。

经核查，监事会认为：公司获授预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留股票期权与限制性股票。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

监事会

2014年5月27日