证券时报多媒体数字报

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-055

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司第三届董事会

第十七次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议通知于2014年5月21日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年5月27日（星期二）以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》；

截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78名调整为76名，预留对象8名不变。此外，《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二位激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10 股送红股1.000000股，派0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为 172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014 年5月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元。

调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。上海金茂凯德律师事务所对此事项出具了法律意见书。详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。《上海延华智能科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单（再修订）》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及2014年5月26日召开的公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年5月27日，同意向76名激励对象授予限制性股票10,695,300股，授予价格3.39元/股。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。上海金茂凯德律师事务所对此出具了法律意见书。具体内容发布在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

备查文件：

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年5月29日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-056

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司第三届监事会

第十三次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议通知于2014年5月21日以电话、书面形式发出，会议于2014年5月27日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议3人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》；

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司股权激励计划已经于2014年第三次临时股东大会审议通过，截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78 名调整为76名，预留对象8名不变。此外，公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二位激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10股送红股1.000000股，派0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月15日，除权除息日为：2014年5月16日。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

经审核，监事会认为：

除因部分激励人员离职及因二名激励对象的姓名输入失误而进行更正外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

监事会

2014年5月29日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-057

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司关于调整限制性股票

激励对象授予名单、授予数量和

授予价格的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年5月26日审议通过了《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜。2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、调整事项

1、调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量

截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78 名调整为76名，预留对象8名不变。具体分配情况如下表：

此外，公司《A 股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二名激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

2、调整限制性股票激励对象授予价格、授予数量

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10股送红股1.000000 股，派0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为172,177,777 股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月15日，除权除息日为：2014年5月16日。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。

调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

经过上述1、2两项调整事项后的具体分配情况如下表：

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：

公司本次调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。

五、监事会意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司股权激励计划已经于2014年第三次临时股东大会审议通过，截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78名调整为76名，预留对象8名不变。此外，公司《A 股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二名激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10股送红股1.000000股，派0.600000 元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为172,177,777 股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月15日，除权除息日为：2014 年5 月16日。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

2、本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；

3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；

4、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。

七、备查文件

1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议

2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年5月29日

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-058

上海延华智能科技（集团）

股份有限公司关于向激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014 年5月27日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《上海延华智能科技(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下：

1、本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留560,000股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8人。具体分配情况如下表所示：

3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。禁售期为授予日起不低于一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。

4、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首批限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

5、授予价格：本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.17元的价格购买依据本计划向激励对象增发的延华智能A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，由该部分股票授予时董事会决定。

6、解锁业绩条件：以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度净利润较2013年度净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2015年度净利润较2013年度净利润增长率不低于80%，净资产收益率不低于8%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2016年度净利润较2013年度净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于9%。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

7、解锁安排：本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、董事会对本次授予条件满足的情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

截至授予日，激励对象黎青、赵先明已离职，上述人员原计划被授予限制性股票共计30,000股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。因此，本次激励计划拟授予限制性股票总量由5,683,000股调整为5,653,000股，其中首次拟授予限制性股票数量由5,123,000股调整为5,093,000股，预留份额560,000股不变。首次激励对象拟授予人数由78 名调整为76名，预留对象8名不变。

此外，公司《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》中二名激励对象的姓名输入失误，名单中的“吴杰栋”现更正为“吴杰东”，“缪志航”现更正为“缪治航”。

经2014年3月9日公司第三届董事会第十二次会议审议并提交2014年4月29日公司2013年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以公司现有总股本172,177,777股为基数，向全体股东每10 股送红股1.000000股，派0.600000元人民币现金（含税），共计派发现金红利10,330,666.62元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为172,177,777股，分红后总股本增至361,573,331股。公司2013 年度权益分派股权登记日为：2014 年5月15日，除权除息日为：2014 年5月16日。根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的限制性股票授予价格=(7.17-0.06)/(1+1+0.1)=3.39元/股。

调整后的限制性股票拟授予总量=5,653,000×(1+1+0.1)=11,871,300股；其中首次拟授予限制性股票数量=5,093,000×(1+1+0.1)=10,695,300股，预留份额=560,000×(1+1+0.1)=1,176,000股。

四、限制性股票的授予情况

1、授予股份种类：延华智能限制性股票

2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、授予日：2014年5月27日。

4、授予价格：3.39元/股。

5、限制性股票授予对象详见《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象名单（再修订）》。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

首次授予限制性股票的激励对象共76名，授予的限制性股票数量为1069.53万股。

公司预留限制性股票117.60万股，预留限制性股票的授予安排按照《激励计划》关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日；按照相关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会将重新召开董事会会议确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价的50%确定。

6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次激励计划的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的首次授予日为2012年5月27日，在2014-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的10,695,300份限制性股票的激励成本总额约为3,893.74万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：

本次股权激励费用将在经常性损益中列支。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向积极作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，由此可见激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次股权激励计划的激励对象不包含董事，包含的高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：

1、本次授予限制性股票的授予日为2014年5月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为 2014 年5月27日。

2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向 76 名激励对象授予10,695,300股限制性股票。

综上所述，作为公司的独立董事，同意公司向76名激励对象授予10,695,300股限制性股票，同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2014年5月27日。

九、监事会审核意见

监事会认为：除因部分激励人员离职及因二名激励对象的姓名输入失误而进行更正外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书结论性意见

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

2、本激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；

3、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的相关规定；

4、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议

2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

2014年5月29日