证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

１、本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：７１，４２８，５７１股

３、发行价格： ９．８０元／股

４、募集资金总额：人民币６９９，９９９，９９５．８０元

●发行对象认购的数量、限售期

本次发行中，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

●预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１４年５月２７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期，发行对象认购的本次发行的股份预计将于２０１５年５月２７日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、董事会表决时间：２０１３年１０月８日，广日股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

２０１３年１１月１５日，广日股份以通讯表决的方式召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案之（十）本次非公开发行股票决议的有效期》的议案等议案，将本次非公开发行股票决议的有效期由“自公司股东大会审议通过相关议案之日起１８个月内有效”修改为“自公司股东大会审议通过相关议案之日起１２个月内有效”。

２、股东大会表决时间：２０１３年１１月２５日，广日股份召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

３、国有资产监督管理委员会批准：２０１３年１１月７日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于广州广日股份有限公司非公开发行股票意见的函》（粤国资函［２０１３］９７７号），同意发行人本次发行。

４、审核发行申请的发审会时间：２０１４年３月７日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，广日股份非公开发行股票的申请获得通过。

５、核准批文的取得时间及文号：２０１４年４月１０日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］３７２ 号）（以下简称“《核准批文》”），核准公司非公开发行不超过７，６００万股新股，该批复自核准发行之日起６个月内有效。

（二）本次发行股票情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、股票数量：７１，４２８，５７１股

３、股票面值：１元

４、发行价格：９．８０元／股

定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１３年１０月９日。本次发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于９．２９元／股。

公司本次非公开发行股票价格为９．８０元／股，相当于本次发行申购日（２０１４年５月１４日）前２０个交易日均价１２．２３元／股的８０．１３％。本次非公开发行价格相当于发行底价９．２９元／股的１０５．４９％。

５、募集资金总额：人民币６９９，９９９，９９５．８０元

６、发行费用：人民币２８，５７１，４５６．６８元

７、募集资金净额：人民币６７１，４２８，５３９．１２元

８、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“华泰联合”）

９、联席主承销商：广州证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金到账及验资情况

截至２０１４年５月２０日１６：００时止，发行对象已分别将认购资金共计６９９，９９９，９９５．８０元缴付华泰联合证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州广日股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金总额的验资报告》（信会师报字［２０１４］第３１０３５０号）。

２０１４年５月２２日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广日股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广日股份有限公司２０１４年５月验资报告》（信会师报字［２０１４］第４１０２３５号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至２０１４年５月２１日止，广日股份已增发人民币普通股（Ａ股）７１，４２８，５７１股，募集资金总额为６９９，９９９，９９５．８０元，扣除各项发行费用２８，５７１，４５６．６８元，募集资金净额为６７１，４２８，５３９．１２元。

２、股权登记情况

本次发行的 Ａ 股已于２０１４年５月２７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（四）保荐机构、联席主承销商及律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构及联席主承销商意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及联席主承销商广州证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“广州广日股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州广日股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

２、发行人律师意见

公司律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构与联席主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

（二）发行对象情况

１、武汉雷石融泰投资合伙企业（有限合伙）

２、广东中科招商创业投资管理有限责任公司

３、华商基金管理有限公司

４、万家共赢资产管理有限公司

５、华安基金管理有限公司

６、中信证券股份有限公司

７、国联安基金管理有限公司

８、财通基金管理有限公司

９、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１４年４月３０日，公司前１０名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）为广日股份的控股股东，直接持有广日股份４８２，０５６，３５５股股份，占总股本的比例为６１．１３％。广州市国资委通过持有广日集团１００％股权间接持有本公司４８２，０５６，３５５股，占公司总股本的６１．１３％，是公司实际控制人；发行后，广日集团共持有广日股份４８２，０５６，３５５股股份，占总股本的比例为５６．０６％，仍为公司的控股股东，广州市国资委通过持有广日集团１００％股权间接持有本公司４８２，０５６，３５５股，占公司总股本的５６．０６％，仍是公司实际控制人。故本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为６７，１４２．８５万元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高等。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均围绕公司的主营业务，包括广日电梯研发生产基地升级技术改造项目、广日电气研发生产基地升级技术改造项目及广日西部工业园建设项目。本次发行的完成，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

（四）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

（二）联席主承销商

（三）发行人律师

（四）审计机构

（五）验资机构

七、上网公告附件

１、广州广日股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

３、保荐机构及联席主承销商关于广州广日股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告；

４、广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

广州广日股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日