证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-33

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"或"江南红箭"）第九届董事会第二次会议通知已于2014年5月25日以邮件方式向全体董事发出，会议于2014年5月27日以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实到参加表决董事8人，分别为张振华、李玉顺、牛建伟、卢灿华、申兴良、李志宏、李晓龙、郑锦桥。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  公司董事会审议并表决如下：

  一、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司收购张革非、顾建伟持有的江西申田碳素有限公司20%股权的议案》

  同意以经评估的截止2013年12月31日江西申田碳素有限公司的净资产为依据，由公司全资子公司中南钻石有限公司收购张革非、顾建伟持有的江西申田碳素有限公司20%的股权。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司对江西申田碳素有限公司增资的议案》

  同意公司全资子公司中南钻石有限公司对江西申田碳素有限公司增资 3000万元。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》

  同意根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，置换本次重组募集资金投资项目"江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"的先期投入资金7,145,147.80元。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案请各位董事予以审议。本事项尚待独立董事、监事会、独立财务顾问机构发表明确同意意见之后方可实施。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十九日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-34

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第二次会议通知已于2014年5月25日以邮件方式向全体监事发出，会议于2014年5月27日以现场结合通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际参加表决监事5人，分别为王霞、王建文、周子平、文均、刘善跃。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议并表决如下：

  审议通过《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》

  同意公司根据2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》置换本次重组募集资金投资项目"江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"的先期投入资金7,145,147.80元。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  监事会

  二○一四年五月二十九日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-35

  关于全资子公司中南钻石有限公司

  对江西申田碳素有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对全资子公司中南钻石有限公司对江西申田碳素有限公司增资的情况概述

  （1）基本情况

  鉴于湖南红箭红箭股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买中南钻石股份有限公司（已变更组织形式为有限责任公司，并更名为"中南钻石有限公司"，以下简称"中南钻石"）100%股权的重大资产重组事项（以下简称"本次重组"）的募集配套资金已于2013年11月全部到位，募集资金净额1,269,988,011元，公司对全资子公司中南钻石的增资和工商变更手续已于2014年1月15日完成。为保证本次重组所涉及的"江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"顺利进行，拟由中南钻石对江西申田碳素有限公司（以下简称"江西申田"）增资3000万元，资金来源为本次重组所募集的配套资金。

  增资完成后，江西申田的注册资本变更为4800万元，中南钻石直接、间接持有江西申田100%的股权。

  （2）董事会审议上述增资事项的情况

  公司已于2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了上述增资事项。

  （3）是否构成关联交易。

  本次增资不构成关联交易。

  二、所增资企业的基本情况

  公司本次增资的标的企业为公司控股子公司江西申田碳素有限公司，其相关信息如下：

  1、主要投资人及出资方式

  由深圳市中南金刚石有限公司、张革非、顾建伟共同出资设立，注册资本1800万元，其中：深圳市中南金刚石有限公司持股1440万股，占80%的比例；中南钻石有限公司持股360万股，占20%的比例。

  2、江西申田的基本情况

  江西申田主要从事经营范围：石墨制品、高纯石墨、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

  江西申田最近一年的主要财务指标如下：资产总额9022.84万元；负债总额4022.51万元，所有者权益合计5000.33万元。实现营业总收入13965.05万元，利润总额873.21万元，净利润652.33万元。

  三、增资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、增资目的

  本次增资系为保证本次重组所涉及的"江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"顺利进行，对控股子公司江西申田增资的3000万元将用于上述项目的投资建设。

  2、所存在风险

  截至公告日，本次增资所用于投资建设的项目不存在可能导致其变更或者终止建设的情形，也不存在可预见的可能导致其变更或者终止建设的重大事项；公司目前拥有健全、有效的募集资金管理和使用的内部控制制度；若增资所投资的项目未来出现变更或者终止建设的情形，公司将严格按照有关法律、法规及《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，审慎进行拟变更后的项目的可行性分析，并及时履行必要的法律程序变更募集资金用途。

  3、对公司的影响

  本次增资将保证江西申田6000吨等静压特种石墨生产线项目的顺利推进，有利于公司石墨及制品业务快速发展，提高公司核心竞争力。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十九日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2014-36

  关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金先期投入资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月 27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换南江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意公司以发行股份购买中南钻石股份有限公司（已变更组织形式为有限责任公司，并更名为"中南钻石有限公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）所募集的配套资金（以下简称"募集资金"）置换"江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"的先期投入资金7,145,147.80元。公司现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1012号《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司就本次重组向9名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额为1,323,409,999.12元，扣除与发行有关的费用53,421,987.73元，实际募集资金净额为1,269,988,011.39元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华"）审验确认，并出具大华验字[2013]000339号《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收股本的验资报告》。

  二、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

  "江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"是公司未来重点发展的项目，该项目总投资额48,058.92万元，拟使用募集资金14,630万元，自2013年1月30日至2013年11月30日，公司对该项目的先期投入（以下简称"先期投入"）累计金额为人民币7,145,147.80元，其中：建安工程支出2,987,160元，设备购置及安装费用4,157,987.80元。

  三、以募集资金置换先期投入的实施

  公司在《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露："若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。"公司现决定以本次募集配套资金置换"江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"的先期投入7,145,147.80元，与发行申请文件中的内容一致，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定。

  大华对公司以自筹资金投入募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的事项进行了专项审核，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004105号），其鉴证结论为："江南红箭公司编制的截止2013年12月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了江南红箭截至2013年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。"

  2014年5月27日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意公司根据2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》置换本次重组募投项目"江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"的先期投入资金7,145,147.80元。

  四、公司独立董事、监事会和独立财务顾问出具的意见

  (一)独立董事就上述以募集资金置换先期投入事宜发表了如下独立意见：

  "经审查相关材料，本次以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合项目实施的进度要求，有利于提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

  因此，我们同意《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》。"

  (二)监事会就上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表了如下意见：

  "经审查相关材料，本次以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合项目实施的进度要求，有利于提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

  因此，我们同意按照上述方案以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的先期投入资金。"

  (三)本次重组的独立财务顾问就上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜发表了如下核查意见：

  "江南红箭本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投向相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

  因此，本独立财务顾问（主承销商）同意上市公司实施本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。

  五、备查文件

  1、 第九届董事会第二次会议决议；

  2、 第九届监事会第二次会议决议；

  3、 《湖南江南红箭股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

  4、 《湖南江南红箭股份有限公司监事会关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的意见》；

  5、 大华核字[2014]004105号《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

  6、 《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十九日