证券时报多媒体数字报

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-039

  上海斯米克控股股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议于2014年5月27日以电子邮件和电话方式发出通知，会议于2014年5月27日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号5楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议形成如下决议：

  审议通过《关于向关联方借款的议案》；

  为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，公司拟向上海斯米克材料科技有限公司借款，额度为人民币2,300万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

  鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

  本次关联交易在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

  公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  保荐人国信证券股份有限公司对本次关联交易出具了无异议的核查意见。

  《关于向关联方借款的议案》详见刊登于2014年5月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-040号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事对关联交易的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十八日

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-040

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于向关联方借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称"材料科技"）借款,额度为2,300万元（人民币，以下同），期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

  鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司于2014年5月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  上述关联交易在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称：上海斯米克材料科技有限公司

  成立时间：2000年6月15日

  注册资本：720万美元

  住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）

  法定代表人：李慈雄

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭许可证经营）

  财务数据（单位：人民币）：截止2014年3月31日，总资产为9,010.79万元，负债为4,437.41万元，股东权益为4,573.38万元，资产负债率为49.25%。2014年1-3月营业总收入为0万元，净利润为-275.89万元。（以上数据未经审计）

  三、关联交易的基本情况

  1、关联交易标的：人民币2,300万元；

  2、具体内容：公司向关联企业上海斯米克材料科技有限公司借款，额度为人民币2,300万元；

  3、定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%；

  4、借款期限：借款期限为不超过一年，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还款；

  5、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.78%。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司向关联方借款，主要为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至今，公司与材料科技累计发生的各类关联交易的总金额为3,300万元，均为公司向上海斯米克材料科技有限公司的借款；其中3,000万元借款已经2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，另外300万元由于未达披露标准未单独进行披露。

  本次第五届董事会第三次会议审议的公司向材料科技的2,300万元借款包括上述未达披露标准而未单独披露的300万元借款。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  本次董事会审议的议案是公司向上海斯米克材料科技有限公司借款，额度为人民币2,300万元。由于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此上述交易构成关联交易。

  公司向关联方借款，为保证公司经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

  上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们对本次关联交易事项发表同意的独立意见。由于本次关联交易在董事会决策权限内，故无须提交公司股东大会审议。

  七、保荐人意见

  保荐人国信证券股份有限公司及其保荐代表人李明克、徐伟通过核查，发表意见如下：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见；

  3、国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十八日