证券时报多媒体数字报

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-029

九州通医药集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年5月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第二届董事会第二十三次会议，本次会议以电话会议方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

一、《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审议，董事会同意对《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”中的“四、限制中股票的授予条件、解锁条件”中的“（二）限制性股票解锁条件”部分中的“（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。”

修订为：“（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。”

同意依据以上修订内容对应修改《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）摘要》内容。

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事独立意见：我们认为，该修订案符合公司的实际情况,进一步增强了限制性股票激励约束机制，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；同时，公司关联董事龚翼华、陈启明和林新扬在表决时进行了回避，符合相关规定；我们一致同意公司修订后的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要》。

以上议案，尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

经审议，董事会同意将《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》“五、考核指标”中的 “（一）公司业绩考核指标”部分中的“公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

注：上述各年度净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

修订为： “公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

注：上述各年度净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

以上议案，尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第二届董事会第二十三次会议决议

2、公司限制性股票激励计划 (草案第二次修订版 )

3、公司股权激励计划实施考核管理办法（修订版）

4、独立董事发表的独立意见

九州通医药集团股份有限公司

二〇一四年五月二十九日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-030

九州通医药集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案第二次修订版）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为39,655,000股，占本激励计划签署时公司股本总额1,609,616,634股的2.4636%。

一、公司基本情况

公司名称： 九州通医药集团股份有限公司

英文名称： Jointown Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

注册资本： 160,961.6634万元

法定代表人： 刘宝林

注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

上市日期： 2010年11月2日

经营范围： 批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一、二类）、疫苗（药品经营许可证有效期至2014年11月10日）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限至2014年11月10日）；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2015年07月29日）；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂，二、三类医疗器械按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围内经营，许可证有效期至2014年9月29日）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2014年8月22日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。

公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有18人。

公司最近三年的主要业绩情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九州通管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。

三、激励方式及标的股票来源

本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，本计划股票来源为九州通向激励对象定向发行公司股票。

四、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为39,655,000股，占本激励计划签署时公司股本总额1,609,616,634股的2.4636%。其中首次授予35,693,400股，占本次激励计划拟授予股票总数的90.0098%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.2175%；预留3,961,600股，占本次激励计划拟授予股票总数的9.9902%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.2461%。本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计1733人。

公司本次激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

1、激励对象应符合以下条件：

（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、回购并注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

（二）限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

六、授予价格及确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

本计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.25元/股。

（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

（三）预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留部分的限制性股票授予价格依据该部分股票授予的董事会会议决议日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

七、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。

（二）授予日

首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留限制性股票的授予日应在首次授予日起的12个月内，具体由董事会决定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的限制性股票均分为两个锁定期，分别为12个月和24个月。锁定期均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）解锁期

锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指九州通定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

本计划预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件、解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

1、前款所述“限制性股票的授予条件”。

2、公司业绩考核指标：

（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。根据商务部市场秩序司于2013年5月公布的《药品流通行业运行统计分析报告（2012）》统计，公司在全国上万家医药流通企业中位列第四名。公司已建立起覆盖全国的销售网络和物流体系，在医药流通领域具有较强的竞争力。

公司2009年至2012年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为2.33%，在不考虑本次限制性股票激励计划股份支付费用对公司利润影响的情况下，本次激励计划制定的未来三年解锁考核的净利润复合增长率为15%，远高于公司前三年的净利润增长速度。考虑到本次股权激励计划股份支付费用的影响，公司实际需要完成的净利润增长则更高，在目前的经营环境下，实现业绩考核目标面临一定的挑战。

3、个人考核指标：

根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。

3、派息

P＝P0－V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（五）购股资金的利息补偿

公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。但非因本人原因而实施回购的，则公司将按同期银行存款利率水平向激励对象支付利息。

十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁程序

（一）限制性股票的授予

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单是否符合公司考核管理办法的相关规定。

4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划(草案)及摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会湖北监管局。

7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书。

8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。

11、董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票协议书》, 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。

（二）激励对象解锁程序

1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（1）报告期内激励对象的范围；

（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（4）报告期内授予价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格；

（5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

（6）股权激励的会计处理方法。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。

4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

4、死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（三）激励计划的终止

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，同时预留的限制性股票不予实施。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。

4、首次授予限制性股票的公允价值

根据《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司测算得出每股限制性股票的公允价值为5.49元。具体参数选取如下：

（1）授予日股价：18.14元（假设授予日股价较本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价上涨10%）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

（3）历史波动率：27.49%、27.05%、30.56%（分别采用九州通最近一年、两年和三年的股价波动率）

（4）无风险利率：3%、3.75%、4.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.21%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日九州通股票的预期合理价格。

根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下：

单位：元

（二）激励计划对公司业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票35,693,400股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为19,587.15万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设首次授予日为2014年6月30日，授予日公司股票价格为18.14元，则首次授予的限制性股票成本（不包括预留部分）为19,587.15万元，2014年至2017年成本摊销情况见下表：

单位：万元

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的股份公允价值为准。由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（修订版）

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年五月二十九日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-031

九州通医药集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年5月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第二届监事会第十二次会议，本次会议以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民先生主持。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

1．《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会同意对《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”中的“四、限制中股票的授予条件、解锁条件”中的“（二）限制性股票解锁条件”部分中的“（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。”

修订为：“（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。”

同意依据以上修订内容对应修改《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）摘要》内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2．《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

经审核，监事会同意将《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》“五、考核指标”中的 “（一）公司业绩考核指标”部分中的“公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

注：上述各年度净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

修订为： “公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

注：上述各年度净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、第二届监事会第十二次会议决议

九州通医药集团股份有限公司

二〇一四年五月二十九日