证券时报多媒体数字报

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–037

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年5月28日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年5月26日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

本议案涉及向公司董事非公开发行股份，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司本次拟将实施的重大资产重组的主要交易内容如下：

（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

1、本次重大资产重组的方式：公司向御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）股东李建国发行合计约3,538.89万股股份及支付现金20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；公司拟采用锁价方式，向公司实际控制人黄嘉棣发行1,685万股股份募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。

本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣先生回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

2、本次重大资产重组发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为御嘉影视股东李建国；本公司募集配套资金的发行对象为公司控股股东黄嘉棣。

本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

3、本次重大资产重组交易标的：御嘉影视100%股权。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格，根据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的评估报告（沃克森评报字[2014]第0117号），本次交易标的的评估值为68,755.46万元，交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

2、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为2014年3月31日。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）本次股份发行方案

1、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向本公司控股股东黄嘉棣、御嘉影视唯一股东李建国发行股份。

本议案涉及向控股股东非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

2、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

3、发行价格：

本次交易涉及向李建国发行股份购买资产和向本公司控股股东黄嘉棣发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为皇氏乳业第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年4月22日。

发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本公司向李建国发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.5元/股。本公司向黄嘉棣非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.5元/股。

定价基准日至本次发行期间，皇氏乳业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

4、发行数量：

本次交易公司拟以发行股份购买资产的交易价格为68,250.00万元。按照本次发行股票价格13.5元/股计算，本次重大资产重组及募集配套资金的发行数量如下：

如本次发行价格因皇氏乳业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

5、发行对象：

本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为李建国；本公司募集配套资金的发行对象为公司控股股东黄嘉棣。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

6、认购方式：

李建国以其持有的御嘉影视70%的股权认购股份；黄嘉棣以现金22,747.50万元认购股份。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

7、本次发行股票的限售期

交易对方李建国以资产认购的公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

黄嘉棣本次认购的新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

8、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

9、股票上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与交易对方李建国签订的资产购买协议，双方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起十二个月；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

根据公司与交易对方黄嘉棣签订的股份认购协议，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内，公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购人发出书面缴款通知，认购人在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）本次重大资产重组的定价依据

1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估公司出具的评估报告（沃克森评报字[2014]第0117号），本次交易标的的评估值为68,755.46万元，交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）发行决议有效期：本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组涉及向公司控股股东黄嘉棣先生非公开发行股份，公司董事会认为：公司本次重大资产重组构成关联交易。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的标的资产为御嘉影视100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，御嘉影视将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案〉》

公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议》，协议约定黄嘉棣以现金全额认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》

在公司与交易对方签署附生效条件的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了标准无保留意见的《御嘉影视审计报告》（瑞华审字[2014]48050096号）。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2014年度至2016年度盈利预测报告，并出具了《御嘉影视盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48050012号）。

沃克森（北京）国际资产评估公司对标的资产进行了评估，并出具了《御嘉影视评估报告》（沃克森评报字[2014]第0117号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

沃克森（北京）国际资产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了评估报告（沃克森评报字[2014]第0117号）。

根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司控股股东、实际控制人黄嘉棣在本次交易前持有公司9,096万股股票，持股比例为42.50%，本次交易完成后，预计黄嘉棣将增持公司1,685万股股票，持股比例为40.49%。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，仍为自然人黄嘉棣，为此拟提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事黄嘉棣回避对此议案的表决，本议案有效表决票为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，拟于2014 年6月13日以现场和网络投票相结合的方式召开2014 年第三次临时股东大会，会议具体事项详见公司登载于2014年5月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

二Ο一四年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–038

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2014年5月28日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2014年5月26日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

监事会同意公司董事会确定的交易方案。监事会认为，通过本次交易，能够调整公司产业结构，提高公司资产质量，对增强企业盈利能力、保护公司全体股东的利益产生积极影响。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易募集配套资金的认购方黄嘉棣系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，因此，本次交易构成关联交易。监事会认为，公司控股股东参与认购公司本次募集配套资金发行的股票，是基于对本次交易中以现金及发行股份购买的资产市场前景的良好预期，显示出控股股东对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司监事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–039

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于向

控股股东发行股份募集配套资金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”、“甲方”）向御嘉影视集团有限公司（以下简称：“御嘉影视”）股东李建国发行合计约3,538.89万股股份及支付现金20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；公司拟采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣（以下简称：“乙方”）发行1,685万股股份募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。公司与黄嘉棣于2014年4月18日签署了《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>》。因本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易。

2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》等关联交易相关议案。本次涉及的关联交易及双方签署的《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>》在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事黄嘉棣回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司控股股东黄嘉棣将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

二、关联方介绍

1、姓名：黄嘉棣

2、住所：广东省深圳市福田区景新花园C座X号

3、身份证号码：45010219620322****

截止本公告日，黄嘉棣持有本公司股份9,096万股，占本公司总股本的42.50%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

黄嘉棣拟按本协议确定的价格认购公司非公开发行的1,685万股股份。

四、关联交易协议的主要内容

（一）股份认购

1、认购股份的价格：

本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十八次董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即13.50元/股。

2、认购股份的数量：

根据公司与御嘉影视的协议，公司以发行股份的方式购买御嘉影视70%的股权，其余部分以现金购买。本次配套融资金额预计为22,747.50万元，用以支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

甲乙双方确认，按本协议确定的价格，乙方拟认购的甲方非公开发行的股份为1,685万股。

（二）缴款、验资及股份登记

1、双方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

3、本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（三）限售期

乙方本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四） 协议生效、解除与终止

本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、甲方股东大会批准本次重组；

2、甲方本次重组获得中国证监会核准。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十八次董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即13.50元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，本次交易前，公司主要从事乳制品生产、加工和销售。本次交易完成后，公司将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

本次交易完成后，黄嘉棣及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立董事意见

2014年5月28日，本公司独立董事陈亮、廖玉为本次关联交易出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》，对本次交易的相关事项及双方签署《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》提交公司董事会审议表示认可。

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

2、公司本次交易所涉及的方案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据《御嘉影视评估报告》，御嘉影视截至2014年3月31日评估值为68,755.46万元。公司本次交易所涉及标的资产的定价，以评估值为参考依据，经各方协商确定。

5、我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

7、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

3、公司与黄嘉棣签署的《附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>》。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–040

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第三次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2014年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014 年6月13日，下午14:00-15:30

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2014 年6月13日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2014 年6月12日下午15:00 至2014 年6 月13日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2014年6月6日

8．会议出席对象：

（1）截至2014年6月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

二、会议审议事项

1．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

2.01 本次重大资产重组的方式

2.02 本次重大资产重组发行对象

2.03 本次重大资产重组交易标的

（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

2.04 交易价格

2.05 评估基准日

2.06 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

（三）本次股份发行方案

2.07 发行方式

2.08 本次发行股票的种类和面值

2.09 发行价格

2.10 发行数量

2.11 发行对象

2.12 认购方式

2.13 本次发行股票的限售期

2.14 募集资金用途

2.15 股票上市地点

2.16 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

2.17 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.18 本次重大资产重组的定价依据

2.19 发行决议有效期

3．《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4．《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

5．《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6．《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案〉》

7．《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》

8．《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》

9. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》

10．《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

13．《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司股份的议案》

以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详见公司登载于2014年5月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2014年6月9日至2014年6月12日，上午9:30–11:30时，下午2:30–4:30时

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771–3211086

传真：0771–3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第二十次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：网络投票的操作流程

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十九日

附件1

授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：

附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2

网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序

（1）投票代码：362329

（2）投票简称：皇氏投票

（3）投票时间：2014年6月13日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00

（4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

B、在“委托价格”项下输入申报价格，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

注：

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

C、在“委托数量”项下，填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）投资者进行投票的时间： 本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月12日下午3:00至2014年6月13日下午3:00。

（2）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

B、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3．网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易的独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

2、公司本次交易所涉及的方案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，本次评估采用成本法和收益法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据《御嘉影视评估报告》，御嘉影视截至2014年3月31日评估值为68,755.46万元。公司本次交易所涉及标的资产的定价，以评估值为参考依据，经各方协商确定。

5、我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

7、本次交易中涉及到向控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事签字：陈亮 廖玉

2014年5月28日