证券时报多媒体数字报

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2014-026

  横店集团东磁股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次会议于二〇一四年五月二十三日以书面及邮件形式通知全体董事，于二〇一四年五月二十八日上午九点三十分在东磁大厦九楼会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于转让子公司股权及电站项目合作的议案》。

  甘肃张掖东磁光伏电力有限公司（以下简称"张掖东磁"）是本公司的全资子公司，张掖东磁成立于2012年7月，注册资本500万元，主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理等。鉴于本公司发展战略已明确，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟以人民币1,159万元向兰州东唐防火工程有限公司（以下简称"东唐防火"）转让所持有的张掖东磁的100%股权和张掖东磁项下的张掖甘州区20MW光伏电站项目的建设权。同时，电站建设中所需的光伏电池组件产品，在同等条件下，东唐防火将优先采购本公司的产品。此次转让子公司股权和项目建设权若顺利完成公司将产生投资收益约659万元。

  《公司关于转让子公司股权及电站项目合作的公告》（公告编号：2014-028）详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn，同时刊登在2014年5月29日的《证券时报》上。

  公司独立董事对上述公司关于转让子公司股权及电站项目合作发表了独立意见，《独立董事关于公司转让子公司股权及电站项目合作的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于公司转让子公司股权及电站项目合作的独立意见。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月二十九日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2014-027

  横店集团东磁股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会议于二〇一四年五月二十三日以书面及邮件方式发出通知，于二〇一四年五月二十八日下午一点半在东磁大厦九楼会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席任立荣先生主持，与会监事经过讨论，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于转让子公司股权及电站项目合作的议案》。

  甘肃张掖东磁光伏电力有限公司（以下简称"张掖东磁"）是本公司的全资子公司，张掖东磁成立于2012年7月，注册资本500万元，主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理等。鉴于本公司发展战略已明确，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟以人民币1,159万元向兰州东唐防火工程有限公司（以下简称"东唐防火"）转让所持有的张掖东磁的100%股权和张掖东磁项下的张掖甘州区20MW光伏电站项目的建设权。同时，电站建设中所需的光伏电池组件产品，在同等条件下，东唐防火将优先采购本公司的产品。此次转让子公司股权和项目建设权若顺利完成公司将产生投资收益约659万元。

  《公司关于转让子公司股权及电站项目合作的公告》（公告编号：2014-028）详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://cninfo.com.cn，同时刊登在2014年5月29日的《证券时报》上。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年五月二十九日

  证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2014-028

  横店集团东磁股份有限公司关于

  转让子公司股权及电站项目合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  甘肃张掖东磁光伏电力有限公司（以下简称"张掖东磁"）是横店集团东磁股份有限公司(以下简称"本公司"或"转让方")的全资子公司，张掖东磁成立于2012年7月，注册资本500万元，主要从事太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理等。截止本《股权转让及合作协议书》签署前，本公司持有张掖东磁100%的股权。鉴于本公司发展战略已明确，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟以人民币1,159万元向兰州东唐防火工程有限公司（以下简称"东唐防火"或"受让方"）转让所持有的张掖东磁的100%股权和张掖东磁项下的张掖甘州区20MW光伏电站项目的建设权。同时，电站建设中所需的光伏电池组件产品，在同等条件下，东唐防火将优先采购本公司的产品。此次转让子公司股权和项目建设权若顺利完成公司将产生投资收益约659万元。

  本公司与本次股权受让方及电站项目合作方东唐防火之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司已于2014年5月28日上午9：30在东磁大厦以通讯方式召开了第六届董事会第三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于转让子公司股权及电站项目合作的议案》，并与东唐防火签署了《股权转让及合作协议书》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次转让股权及电站项目合作事宜在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：兰州东唐防火工程有限公司

  注册地址：兰州市七里河区硷沟沿274号

  法定代表人：唐致玉

  成立日期：2009年5月31日

  注册资本：500万元

  企业营业执照号：620100200044342（1-1）

  组织机构代码证：69035687-1

  经营范围：消防工程、智能建筑工程、系统集成、防腐保温工程、装饰工程（以上范围凭资质证经营）；防火材料、防火涂料、防腐保温材料、地坪涂料的销售及施工；二类机电产品、仪器仪表、电线电缆、金属材料（不含贵稀有金属）、化工产品（不含化学危险品、剧毒品）、日用杂品、劳保用品的批发零售；（以下仅限分支机构经营）防火材料、防火涂料、防腐保湿材料、地坪涂料生产、加工。

  截止2013年12月31日，东唐防火总资产1,932.88万元，净资产1,006.14万元，2013年度完成营业收入3,542.60万元，净利润301.40万元（上述数据未经审计）。

  截止2014年3月31日，东唐防火总资产1,930.39万元，净资产1,045.87万元，2014年1-3月份完成营业收入403.10万元，净利润30.20万元（上述数据未经审计）。

  东唐防火与本公司之间不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、拟转让标的公司的基本情况和项目情况

  （一）拟转让标的公司基本情况

  企业名称：甘肃张掖东磁光伏电力有限公司

  注册地址：甘肃省张掖市甘州区南滩

  法定代表人：金飞红

  成立日期：2012年7月31日

  注册资本：500万元

  公司类型：一人有限责任公司

  企业营业执照号：620702000000938(1-1)

  组织机构代码：59953268-6

  经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏组件生产和销售。（经营范围中涉及国家专项审批和许可的，需办理专项审批和许可后方可经营）。

  股权持股情况：截止目前，本公司持有其100%的股权。

  截止2013年12月31日，张掖东磁总资产465.50万元，净资产449.35万元，2013年度完成营业收入0万元，净利润-35.16万元（上述数据已经审计）。

  截止2014年3月31日，张掖东磁总资产444.53万元，净资产441.25万元，2014年1-3月份完成营业收入0万元，净利润 -8.10 万元（上述数据未经审计）。

  （二）拟转让建设权的项目概况

  本公司于2012年7月23日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于对外投资张掖市甘州区20兆瓦并网光伏发电项目的议案》，同意公司新设立全资子公司甘肃张掖东磁光伏电力有限公司，并由该全资子公司承建甘肃张掖市甘州区20MW并网光伏发电项目（以下简称"20MW并网光伏发电项目"），项目计划安装20MW多晶硅太阳能电池组以及相关的配套电气设备。项目总投资为23,937.45万元，工程计划施工工期为6个月。其中静态投资为23,559.21万元，建设期利息为318.24万元，流动资金为60万元，投资资金20%由张掖东磁自筹，其余80%申请银行贷款。单位千瓦静态投资为11,780元，单位千瓦动态投资为11,939元，生产运营期为25年。在25年运行期内，实际总上网电量73,359.93万度,电费总收入63,969.86万元，利润总额为19,784.79万元，投资回收期为9.9年。

  上述对外投资具体内容详见刊登于2012年7月24日《证券时报》和信息披露网站http://cninfo.com.cn的《公司关于对外投资张掖市甘州区20兆瓦并网光伏发电项目》（公告编号：2012-032）。截止目前张掖东磁已获得20MW光伏电站项目的前期批复，但尚未开展实质性的投资。

  本公司此次签署的《股权转让及合作协议书》中包括了张掖东磁的100%股权，张掖东磁的资产、20兆瓦并网光伏发电项目及与项目相关的所有批复文件，行政许可文件，土地批复手续以及项目所涉的所有相关合同和协议，即未来东磁将该项目的建设权一并转让，由受让方来承接该项目的出资和建设工作。

  四、转让股权及合作协议书的主要内容

  （一）股权转让主要内容

  为实现战略聚集，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟转让所持有的张掖东磁100%股权，东唐防火有意受让该股权并由其承建张掖市甘州区20兆瓦并网光伏发电项目。

  （二）股权转让价款的支付期限、方式

  协议股权的转让价款为人民币1,159万元。该股权转让价格已充分考虑了以下因素：（1）张掖东磁的货币资金359万元（359万元为截止2014年3月31日报表，具体将以合同签订日止财务报表为准）；（2）张掖东磁的现有资产状况及项目本身价值；（3）本公司对张掖东磁项目前期已做了大量工作。该股权转让款已包括了张掖东磁和项目在内的所有有形和无形资产，主要为：张掖东磁资产、项目及与项目相关的所有批复文件，行政许可文件，土地批复手续以及项目所涉的所有相关合同、要约和协议。

  双方签订股权转让及合作协议书后5个工作日内，受让方将第一笔协议股权价款的人民币200万元支付给转让方，收到相应款项后，双方启动项目公司工商变更及股权转让手续。

  项目获得核准或备案批复后5个工作日，受让方向转让方支付第二笔股权转让款人民币500万元整。

  受让方取得张掖东磁的100%股权后，转让方应将张掖东磁的资产、项目的所有文件、资料移交给受让方，后由受让方对张掖东磁、项目进行全面的管理、开发、建设。股权100%变更完成，当天受让方支付给第三笔股权转让款359万元。

  剩余股权转让款，即人民币100万元，受让方应于张掖东磁项目并网运营后5日内或2014年12月20日前向甲方付清（两者以时间先到者为支付日期）。

  （三）后续项目合作

  张掖东磁项目建设中主要使用到光伏电池组件产品，鉴于转让方有专门生产太阳能电池组件的工厂，为此在同等条件下，受让方确保张掖东磁优先使用转让方生产的光伏电池组件产品。转让方则须保证其产品在符合项目的设计、技术标准的前提下价格不高于市场上同类产品的价格水平，具体双方在项目获得核准或备案批复及股权变更登记时，由受让方负责张掖东磁与转让方另行签订光伏电池组件购销合同。

  （四）项目其他主要条款

  股权转让后，因项目产生的费用：（1）场区道路平场分摊费用42万元；（2）升压站分摊费用900万元，均由受让方承担支付。

  股权转让后，转让方仍应承担以下责任：（1）、协助办理项目前期的开发与审批等事宜。包括但不限于项目审批所需的各种支持性文件或报告、甘肃省发改委签发的项目路条和项目核准批复、国土初审意见以及项目并网批复文件等相关手续（以下简称"项目文件"），为办理上述事项所产生的商务费用（主要指差旅费、文稿费等）由转让方承担；（2）、确保所提供的项目相关资料的真实性，并确保项目相关所有手续的合法性。（3）、提供项目相关所有手续，包括但不限于所有行政许可文件等。（4）、项目开工前以及施工期间所需的各项地方协调以及电网协调工作仍由转让方负责，以确保项目及时并网。

  股权回购：转让方承诺于2014年6月30日之前获得甘肃省发改委项目核准或备案批复文件。转让方超过2014年6月30日仍未获得上述项目核准或备案文件的，受让方有权解除本协议，有权要求转让方将目标公司的股权进行回购，并退回受让方已经支付的款项。

  （五）协议生效条件

  本协议为双方就股权转让事宜达成的协议，转让方与受让方应该在该股权转让事宜经双方内部审议程序审议、并经双方签字、盖章后生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  公司已确立"做强磁性、发展能源、适当投资"的战略，今后的资源整合和投入也将紧紧围绕此战略实施。光伏电站的建设是公司太阳能产业延伸的终端建设，因光伏终端投资资金杠杆很重要，我们目前的定位是适度参与或寻求合作，以减少资金占用率，从而可以将重点放在电池片和组件方面的技术做强上，如转换率提升和生产成本上有竞争能力，使得太阳能光伏产业能稳步发展，从而扭转亏损并使其成为公司新的利润增长来源。

  因此，公司此次转让张掖东磁的股权和20MW并网光伏发电项目建设权，目的还是战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力。且在电站建设方面仍能优先保障公司光伏组件的销售，促进公司光伏主业的发展，因此，本次交易不会对公司原有产业带来负面影响，出售股权的收益约659万对公司经营业绩不会构成重大影响。

  七、风险提示及其他说明

  1、本次签订的股权转让及合作协议书，是基于股权转让双方合作意愿的约定，协议中设置了回购条款，后续能否顺利付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  2、因股权转让中涉及的张掖市甘州区20兆瓦并网光伏发电项目建议尚需办理开发与审批等事宜，审批程序较多能否顺利实成尚存在不确定性。

  3、本次拟进行的股权转让行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对于本次股权转让事项的后续进展或变化情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对上述公司关于转让子公司股权及电站项目合作事项发表了独立意见：

  经过认真分析，我们认为：公司此次转让张掖东磁的股权和20MW并网光伏发电项目建设权不会对公司原有产业带来负面影响，并和公司战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力思路相一致。同时，受让方东唐防火亦承诺在同等条件下优先采购东磁的光伏组件产品，对公司也会有一定业绩贡献。因此，我们认为公司此次转让张掖东磁的100%股权和20MW光伏电站建设权是可行的，有利于公司集中优势专攻主业，符合公司和全体股东的基本利益。同时，本次议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意公司转让张掖东磁的股权和电站项目的建设权。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、《股权转让及项目合作协议书》；

  3、《公司独立董事关于公司转让子公司股权及电站项目合作的独立意见》 。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月二十九日