证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审计、评估基准日

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日，审计基准日为2013年12月31日。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）募集配套资金用途

  募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定，本次交易的交割日为标的资产即交易对方合计持有的五环钛业100%的股权过户至公司名下的工商登记变更之日，各方应于本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。交易对方本次认购的公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日为股份发行日，各方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，公司在交割日后尽快向登记结算公司申请办理本次交易新增股份的登记手续。另依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议的约定，任何一方未能履行其在本协议案下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》

  依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），在原《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》基础上，进一步明确约定了交易标的定价及支付方式等内容。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  关于本议案中的报告书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》公告。

  四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职业字[2014]8703号）、《广东江粉磁材股份有限公司2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8703-1号）、《浙江五环钛业股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]8152号）、《浙江五环钛业股份有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8152-1号）、《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》

  公司为本次交易聘请了沃克森担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）。监事会认为：

  1、评估机构具有独立性

  沃克森具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及标的资产的交易价格以沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币63,200万元。公司本次发行（包括本次发行股份购买资产所发行股份及向江门龙彦投资管理有限公司及深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）募集配套资金所发行股份）的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为10.55元/股。

  本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与龙彦投资签署附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

  经审议，监事会认为：公司使用闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金临时性补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意公司本次使用闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，补充时间不超过6个月。

  备查文件：

  公司第二届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司监事会

  二〇一四年五月二十八日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-038

  广东江粉磁材股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“江粉磁材”）第二届董事会第三十四次会议于2014年5月28日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，现就使用募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

  一、募集资金总体情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1015号”文核准，公司公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值1元，每股发行价格为8.00元，募集资金总额为636,000,000元，扣除发行费用 36,382,530.85元，实际募集资金净额为599,617,469.15元。上述募集资金于2011年7月11日全部到账，已经天职国际会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（天职深QJ[2011]643号）。

  二、前次使用募集资金补充流动资金的情况

  经公司于2013年11月18日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，决定使用闲置募集资金5,900万元用于临时性补充流动资金，占募集资金净额的9.84%，使用期限不超过6个月。上述募集资金已于2014年5月16日归还至公司募集资金账户，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2014-031《关于归还募集资金的公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。

  截至2014年5月26日，公司募集资金账户余额为8,350.60万元。

  三、本次募集资金使用情况

  由于公司经营发展需要，现拟使用闲置募集资金5,900万元用于补充流动资金，占募集资金净额的9.84%，自董事会审议通过之日起，使用期限为6个月，即2014年5月28日起至2014年11月27日止。

  本次公司使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金不是变相改变募集资金用途金额，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过6个月。公司在过去12个月内未进行风险投资，且在补充流动资金期间，公司承诺不进行风险投资。补充流动资金期满前，公司将及时以自有资金及时归还到公司的募集资金专户。公司本次运用部分闲置募集资金临时性补充流动资金符合《中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。

  四、独立董事意见

  独立董事对本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的事项出具独立意见，认为：公司本次拟使用闲置的5,900万元募集资金临时性补充流动资金，补充流动资金的时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；且有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则、制度的规定。独立董事同意公司本次使用闲置的5,900万元募集资金临时性补充流动资金。

  五、监事会意见

  公司监事会对本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的事项进行审议，认为：公司使用闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金临时性补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  根据公司募集资金投资项目实际进展情况，经核查，保荐机构认为：江粉磁材本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本；公司本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次临时性补充流动资金时间不超过十二个月，使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金，金额不超过募集资金净额的50%；前次用于临时性补充流动资金的募集资金已归还；公司在过去十二月内未进行风险投资，并且公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资。

  保荐机构同意江粉磁材本次使用部分闲置募集资金5,900万元临时性补充流动资金。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第三十四次会议决议及公告；

  2、公司第二届监事会第十六次会议决议及公告；

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的独立意见；

  4、国信证券关于公司使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的专项核查意见。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十八日

  广东江粉磁材股份有限公司

  独立董事关于使用部分闲置募集资金

  临时性补充流动资金的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规则、制度的规定，我们作为广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2014年5月28日召开的第二届董事会第三十四次会议《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》进行了审议。经认真审议，现就此议案发表独立意见如下：

  公司本次拟使用闲置的5,900万元募集资金临时性补充流动资金，补充流动资金的时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金用途的情况；不影响募集资金投资计划的正常进行；且有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则、制度的规定。

  我们同意公司本次使用闲置的5,900万元募集资金临时性补充流动资金。

  独立董事签名：马达 冯则坤 林妙玲 赵华

  日期：2014年5月28日

  广东江粉磁材股份有限公司

  独立董事关于公司以发行股份及

  支付现金方式购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月28日召开第二届董事会第三十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司以发行股份及支付现金方式购买浙江五环钛业股份有限公司100%股权，并募集配套资金所涉及事项（以下简称“本次交易”），本着独立、客观、公正的原则，对公司提交第二届董事会第三十四次会议审议的关于本次交易的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告、协议等所有相关文件进行了审阅，并发表独立意见如下：

  一、关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  （一）公司符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  （二）本次交易向宁波建乐投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行股份购买资产，并向江门龙彦投资管理有限公司、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市平安创新资本投资有限公司及江门龙彦投资管理有限公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

  （三）本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  （四）公司与交易相关各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及《股份认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定。

  （五）公司为本次交易编制的《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

  （六）本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议及第二届董事会第三十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （七）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  （八）本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

  （一）评估机构具有独立性

  沃克森具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  赵 华 林妙玲

  马 达 冯则坤

  2014年5月28日

  广东江粉磁材股份有限公司独立董事

  关于公司以发行股份及支付现金方式

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的事前认可意见

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月28日召开第二届董事会第三十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的的议案》、《关于提议召开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案，在全面了解公司拟向宁波建乐投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉非公开发行股份购买其合计持有的浙江五环钛业股份有限公司100%股权，并向江门龙彦投资管理有限公司、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）募集配套资金的情况后，我们认为：1、本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务；2、本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将该等议案提交公司董事会审议。

  赵 华 林妙玲

  马 达 冯则坤

  2014年5月24日