证券时报多媒体数字报

（上接B23版）

五环钛业100%股权购买价格为63,200万元，其中现金支付9,421.27万元，以发行股份的方式支付53,778.73万元。按本次发行价格计算，公司须向建乐投资等股东发行股份5,097.51万股。最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。

本次交易拟向龙彦投资、麒麟投资发行不超过1,990.5212万股，募集资金不超过21,000万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期安排

本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。

本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

8、决议的有效期

本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）募集配套资金的用途和必要性

1、募集资金用途

本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资，具体用途如下表所示：

2、募集配套资金的必要性

（1）上市公司现金状况

上市公司最近三年的经营活动和投资活动现金流量净额对比如下：

单位：万元

从上表可知，最近三年公司每年经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额均为负数，公司的原本业务的经营与发展亦有一定资金需求。本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分。

（2）促成本次并购交易，提高重组整合绩效

本次重组中，交易对方需要承担一定的纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。

（3）对五环钛业增资的必要性

本次募集资金中，江粉磁材拟将10,128.73万元用于对五环钛业增资，其中6,200万元用于五环钛业“年产1500吨新型合金材料（钛型材）”项目建设，3,928.73万元用于五环钛业补充营运资金。

1）“年产1500吨新型合金材料（钛型材）”项目简介

五环钛业拟实施“年产1500吨新型合金材料（钛型材）”项目，该项目拟投资6,200万元，在现有钛材生产和销售的基础上，适当扩大产能，增加生产设备，引进生产技术人才，全面提升钛材生产与销售的规模。同时，在现有生产的工艺流程上进一步优化工艺路线，提高生产效率，发挥规模效应以降低生产成本，从而满足下游客户的产品需求。

该项目计划总投资6,200万元，其中固定资产投资5,200万元，铺底流动资金1,000万元。该项目完全达产后，预计新增销售收入17,000万元，利润总额2,100万元。该项目在现有土地上实施，不涉及新增土地。

该项目取得的相关报批事项如下：

2）对五环钛业增资的必要性

①行业增长较快，国家产业政策支持

由于其特殊的化学及物理性能，钛及钛合金广泛应用于各个领域，主要包括化工、航空航天、电力、冶金、制盐、体育休闲、海洋工程、医疗卫生等。随着国民经济的快速发展，以及应用领域的不断拓展，我国钛材加工的市场规模不断扩大。

据中国有色金属工业协会钛锆铪分会对主要钛加工材生产企业（约30家）的产量统计，2006至2012年，中国钛加工材的产量从13,879吨增长至51,557吨，复合增长率为24.45%。

钛在国民经济中的应用，反映出一个国家的综合国力、经济实力和国防实力，是高新技术发展不可或缺的关键材料，目前世界上主要经济体都在竞相发展钛工业。近年来，为使钛行业能够得到健康、快速和稳定地发展，我国针对钛行业推出了多项积极的鼓励和支持政策。2011年6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。2012年2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到2015年达到2万亿。钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。

②有利于提升五环钛业的生产工艺水平和产品质量

通过新建项目的实施，五环钛业将引入一批先进的生产、检测设备，改善熔炼、锻造、轧制等环节的生产工艺水平，在现有生产的工艺流程上进一步优化工艺路线，提高生产效率，发挥规模效应以降低生产成本。同时，生产工艺水平的提升有利于提高产品性能与质量的检测能力，使五环钛业的产品质量控制能力再上一个台阶，从而更好的满足下游客户的产品需求。

③与国内外顶尖企业相比，五环钛业规模较小

与国际和国内顶尖企业相比，五环钛业在资产规模、业务规模、设备先进程度、工艺水平等方面均存在一定差距。为了缩减国际和国内顶尖企业的差距，五环钛业需要不断加大对生产设备和检测设备的投资、新产品的研究开发，从而需要大量的资金支持。但与国外企业和国内大型国有企业而言，五环钛业融资渠道单一，若依靠五环钛业自身经营利润积累，将限制五环钛业在基础研究、新产品开发、新技术应用领域等方面的发展。

3、现行配套融资政策

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。据此计算，本次交易配套融资额上限为21,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价63,200万元与本次融资金额21,000万元之和）的25%。

4、本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

截至2013年12月31日，公司合并报表的资产总额为219,544.20万元，其中流动资产总额122,972.19万元，占资产总额的56.01%；非流动资产总计96,572.01万元，占资产总额的43.99%。本次募集配套资金上限为21,000万元，不超过公司2013年12月31日资产总额的9.57%，流动资产总额的17.08%。

本公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

因此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但对标的企业项目建设和业务发展非常重要，与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效。

综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑本次交易的现金支付需求、并购费用和标的资产业务发展需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合标的资产资金需求及现行配套融资政策的规定，本次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展能力和盈利能力，提高本次重组的整合绩效。

（六）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份（不考虑配套融资），不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为368,775,100股。

三、本次发行股份前后公司的股权结构及控制权

本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

第六章 财务会计信息

一、上市公司最近两年合并财务报表

（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况

天职国际会计师事务所对江粉磁材的财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2014]8270 号）。

（二）上市公司合并财务报表

1、上市公司合并资产负债表

单位：万元

2、上市公司合并利润表单位：万元

3、上市公司合并现金流量表

单位：万元

二、标的资产最近两年简要财务报表

（一）标的资产最近两年财务报表审计情况

天职国际对五环钛业的财务报表，包括2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表， 2012年度和2013年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2014]8152号）。

（二）标的资产最近两年财务报表

1、资产负债表

单位：万元

最近两年末，五环钛业的资产负债率维持在50%左右，资产负债结构相对稳定。截至2013年12月31日，五环钛业资产总额为52,300.37 万元，其中以流动资产为主，合计32,667.08 万元，占资产总额比例为62.46%；非流动资产合计19,633.29 万元，占资产总额比例37.54%。

最近两年末，五环钛业流动资产占资产比例比较稳定，均保持在60%左右,资产构成较为稳定。2013年12月31日，本公司流动资产占五环钛业总资产的62.46%，主要为货币资金、应收账款和存货，分别占五环钛业总资产的16.32%，16.50%和21.36%。五环钛业非流动资产占五环钛业总资产比例为37.54%，其中固定资产占总资产的22.92%，无形资产占总资产的12.87%。

最近两年末，五环钛业负债均以流动负债为主。2013年12月31日，五环钛业负债总额为23,933.63 万元，其中流动负债占总负债的95.63%。流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，分别占负债总额比例为68.94%、10.45%和13.21%。

（1）五环钛业最近两年资产负债主要变动情况及分析如下：

①货币资金

2013年12月31日，五环钛业货币资金余额为8,533.92万元，占总资产的比例为16.32%，较2012年12月31日减少27.22%。主要是由于2013年五环钛业购置固定资产、采购原材料、偿还银行借款所致。

②应收票据

2013年12月31日，五环钛业应收票据余额为1,769.18万元，占总资产的比例为3.38%，较2012年12月31日减少13.56%，全部为银行承兑汇票。

③应收账款

2013年12月31日，五环钛业应收账款余额为8,629.60万元，占总资产的比例为16.50%，较2012年12月31日增长35.47%，主要是由于五环钛业2013年销售增加所致。

④预付款项

2013年12月31日，五环钛业预付账款余额为2,418.82万元，占总资产的比例为4.62%，较2012年12月31日减少36.18%。主要是由于2013年末五环钛业预付材料采购款较上年末减少所致。

⑤存货

2013年12月31日，五环钛业存货余额为11,171.16万元，占总资产的比例为21.36%，主要是原材料、在产品/半成品和委托加工物资，占存货的比例分别为24.17%、64.97%和9.20%。2013年12月31日五环钛业存货余额较2012年12月31日增长28.15%，其中原材料和在产品/半成品分别较2012年末增长37.74%、13.91%，委托加工物资2012年无余额。

⑥固定资产

2013年12月31日，五环钛业固定资产余额为11,986.16万元，占总资产的比例为22.92%，主要是房屋建筑物和专用设备,其中房屋建筑物占固定资产的56.81%，生产设备占固定资产的41.89%。2013年12月31日五环钛业固定资产原值较2012年12月31日增长5.34%，主要为2013年购置的房屋建筑物和专用设备。

⑦在建工程

2013年12月31日，五环钛业在建工程余额为770.85万元，占总资产的比例为1.47%，较2012年12月31日增长96.91%，2013年新增在建工程为5号厂房扩建工程和专用设备，减少的在建工程为厂区园林绿化工程，已于2013年竣工转入固定资产。

⑧无形资产

2013年12月31日，五环钛业无形资产余额为6,729.70万元，占总资产的比例为12.87%，主要是土地使用权，2013年12月31日较2012年12月31日减少2.23%，为2013年计提的摊销。

⑨其他非流动资产

2013年12月31日，五环钛业其他非流动资产余额为77.96万元，占总资产的比例为0.15%，主要为为未实现售后租回损益。2013年12月31日其他非流动资产较2012年12月31日减少66.19%,原因为2013年收到2012年预付购入的长期资产冲销预付的长期资产购置款。

⑩短期借款

2013年12月31日，五环钛业短期借款余额为16,500.00 万元，占总负债的比例为68.94%，较2012年12月31日增长636.61%，主要是由于2012年12月31日，公司银行借款主要是长期借款，于2013年到期，在一年内到期的非流动负债项目列示。

应付票据

2013年12月31日五环钛业应付票据余额为2,500.00万元，占总负债的比例为10.45%，较2012年12月31日减少45.65%，主要是银行承兑汇票到期支付所致。

应付账款

2013年12月31日五环钛业应付账款余额为3,161.37 万元，占总负债的比例为13.21%，较2012年12月31日减少16.60%。

其他非流动负债

2013年12月31日五环钛业其他非流动负债余额为1,045.61万元，为以前年度收到的尚未摊销完毕的政府补助，占总负债的比例为4.37%，较2012年12月31日减少11.47% ，主要是政府补助摊销所致。

2、利润表

单位：万元

五环钛业最近两年利润表主要科目变动情况分析如下：

（1）营业收入

2013年，五环钛业实现营业收入37,679.98万元，其中主营业务收入占99.15%，其他业务收入占0.85%。2013年，五环钛业营业收入较2012年增长9.28%，主要由于五环钛业开拓市场，销售增加所致。

（2）营业成本

2013年，五环钛业营业成本29,611.68万元，其中主营业务成本占99.45%，其他业务成本占0.55%，2013年，五环钛业营业成本较2012年增长15.79%，主要是由于2013年营业收入的增加导致营业成本的增加。

（3）销售税金及附加

2013年，五环钛业营业税金及附加为85.17 万元，较2012年增长58.60%，高于营业收入的增长幅度，主要由于2012年公司境外销售占主营业务收入的21.46%，境外收入享受增值税出口退税的税收优惠，2013年五环钛业全部为境内销售，应交增值税金额较高，进而引起城建税、教育费附加等增加。

（4）销售费用

2013年，五环钛业销售费用246.69万元，较2012年减少63.35%，主要由于2012年，五环钛业境外销售需要支付中介机构佣金，2013年没有境外销售，未发生销售佣金支出。

（5）管理费用

2013年，五环钛业管理费用2,345.45万元，较2012年增长40.25%，主要由于研发费用增加51.33%所致。

（6）财务费用

2013年，五环钛业财务费用1,206.39万元，较2012年减少7.36%，主要由于2013年偿还长期借款后，陆续借入短期借款，利息支出较2012年减少。

（7）净利润

五环钛业2013年净利润3,619.56万元，较2012年减少18.17%，主要由于五环钛业2013年成本增长大于收入增长，毛利率由25.83%下降至21.41%导致。

3、现金流量表

单位：万元

五环钛业2013年经营活动产生的现金流量净额为1,811.63万元，较2012年增长42.66%，主要是由于五环钛业2013年经营性应收应付项目净增加额减少所致。

五环钛业2013年投资活动产生的现金流量净额为-1,588.37万元，较2012年净流出增加33.15%，主要是由于五环钛业用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出增加所致。

五环钛业2013年筹资活动产生的现金流量净额为-2,574.41万元，2012年筹资活动产生的现金流量净额为8,689.05 万元，两者相差11,263.45万元， 主要是由于五环钛业2012年吸收投资12,566.00万元所致。

三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表

天职国际会计师事务所对五环钛业按照下述基础编制的2013年的备考财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2014]8703号审计报告，具体说明如下：

（一）备考合并财务报表的编制基础和假设

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对五环钛业的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。

2、备考财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司实现对五环钛业的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将五环钛业纳入财务报表的编制范围。

3、收购五环钛业股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，五环钛业成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，五环钛业原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：

1、本备考合并财务报表以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和五环钛业2013年度财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。

2、备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向五环钛业定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。

3、因备考财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于2013年1月1日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的五环钛业信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。

（三）注册会计师审计意见

天职国际对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表，公允反映了江粉磁材2013年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。

（四）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

2、备考合并利润表

单位：万元

四、标的资产盈利预测

天职国际对五环钛业管理层编制的2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天职业字[2014] 8152-1号审核报告，五环钛业具体盈利预测说明如下：

（一）盈利预测编制基础

根据中国注册会计师审计的本公司前两年实际经营业绩及五环钛业2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2014年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及五环钛业一贯采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

1、五环钛业所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

2、五环钛业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

3、五环钛业计划经营项目及投资项目能如期实现或完成。

4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

5、五环钛业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

6、五环钛业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

（四）盈利预测分析

根据天职国际审核的五环钛业2014年度的盈利预测报告，五环钛业2014年度预测的净利润为4,876.20万元。此外，根据沃克森出具的五环钛业资产评估报告书测算的净利润，五环钛业2015年和2016年可实现净利润分别为6,055.81万元和6,901.71万元，整体盈利预期良好。

五、上市公司备考合并盈利预测

天职国际对本公司管理层编制的本公司2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天职业字[2014]8703-1号审核报告，本公司具体盈利预测说明如下：

（一）本公司备考合并盈利预测编制基础

1、本公司2014年度备考盈利预测报告系基于本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金方式购买五环钛业公司各股东合计持有的五环钛业公司的100.00%股份。编制本备考盈利预测报告时，假设本次交易在2013 年1 月1 日已经完成。以本公司及计划重组购入五环钛业的生产经营计划、营销计划、投资计划和各项业务收支计划及业已签订的业务合同等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，遵循稳健性原则编制而成。编制本备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、本备考盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的五环钛业基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于2013年1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。

（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

5、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响；

8、向特定对象发行股份及支付对价购买资产并募集配套资金事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

（三）本公司备考合并盈利预测表

单位：万元

（四）本次交易对公司盈利能力的影响

根据本公司管理层编制并经天职国际审核的2014年度备考合并盈利预测报告，假设本次交易于2013年1月1日前实施完毕，江粉磁材2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为6,884.47万元。

本次交易完成后，公司将持有五环钛业100%股权，公司将进入钛及钛合金材料的研发、生产和销售，业务结构得以丰富，公司持续盈利能力进一步增强，有利于保障公司中小股东的利益。

广东江粉磁材股份有限公司

年 月 日