证券时报多媒体数字报

声 明

公司及公司全体董事保证重组报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重组报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：广东江粉磁材股份有限公司

联系地址：广东省江门市龙湾路8号

联系人：周战峰、梁丽

电话：0750-3506077、0750-3506078

传真：0750-3506111

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概况

江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

二、本次交易标的评估值及交易作价

根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），本次交易标的资产五环钛业100%股权的评估值为63,360.29万元，根据《框架协议之补充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为63,200万元。

三、本次发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决议公告日。

根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。

四、本次交易的锁定期

本次交易中，向建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

本次交易中，向平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉发行的股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。

本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购本公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；汪南东在其于江粉磁材任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接所持有江粉磁材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接所持有的江粉磁材股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售江粉磁材股票数量占其直接及间接所持有江粉磁材股票总数的比例不超过百分之五十。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与建乐投资、杨文波和胡乐煊签订的《利润补偿协议》，建乐投资、杨文波和胡乐煊就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：五环钛业2014年净利润不少于人民币5,000万元，2015年净利润不少于人民币6,000万元，2016年净利润不少于人民币7,000万元。前述业绩承诺的净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。补偿安排具体如下：

（一）利润未达到承诺利润数的现金补偿

五环钛业在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，建乐投资、杨文波和胡乐煊应按净利润差额向公司进行现金补偿。

建乐投资、杨文波和胡乐煊当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：

利润补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿的利润补偿现金数

根据上述公式计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值。

上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。

（二）减值测试及现金补偿

利润补偿期间内各年末，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所，分别对标的资产各年末的价值进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产当期期末减值额>补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数，则建乐投资、杨文波和胡乐煊应向上市公司另行补偿现金，计算方式为：

减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数

如：按照上述公式计算的减值补偿现金数小于0，且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金，则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金，返还金额计算方式为：返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额，且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时，应扣减已返还减值补偿现金数。

前述减值额为标的资产100%股权作价减去期末标的资产100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述公式计算出的应补偿及返还现金金额，按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。

六、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据江粉磁材、五环钛业经审计的2013年度财务数据，相关财务指标计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更，亦不构成借壳上市

本次交易前公司的总股本为31,780万股，汪南东持有上市公司38.78%股权，为公司实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，交易完成后汪南东持有上市公司33.42%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.59%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

在足额募集配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行1,042.6540万股、947.8672万股股票。交易完成后，汪南东直接及间接合计持有上市公司34.39%股权，交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司9.10%股权。因此，汪南东为本公司的实际控制人。

因此，本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次重组构成关联交易

本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书摘要签署日，平安投资在过去12月内曾持有本公司5%以上股份，按照深交所相关规定，平安投资为本公司的关联方。因此，本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。

本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人汪南东投资成立的企业，所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。

九、本次交易涉及的主要风险因素

（一）审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

（二）标的资产评估增值风险

本次交易标的资产为五环钛业100%股权。截止评估基准日2013年12月31日，五环钛业净资产账面价值为28,366.74万元，在持续经营的假设条件下，五环钛业100%股权的评估价值为63,360.29万元，较其净资产账面值增值34,993.55万元，增值率123.36%，标的资产评估增值率较高。

在对标的资产的评估过程中，沃克森基于五环钛业销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来五环钛业的盈利水平，进而影响五环钛业全部股权价值的评估结果。

（三）募集配套资金无法按期募集的风险

本次交易中，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。

募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金补足，待募集配套资金到位后再行置换。

（四）税收政策风险

根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于2011年11月8日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133100363），五环钛业被认定为高新技术企业，认证有效期3年。五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。

若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作，已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。

（五）经济周期风险

钛材加工属于周期性行业，其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航天、医疗卫生诸多领域，下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化，经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少，从而给本公司业务的发展带来相应的影响。

（六）标的资产盈利波动风险

五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品，该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关，国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成一定的负面影响。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。

（七）盈利预测风险

盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（八）商誉减值风险

江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业100%股权形成非同一控制下企业合并，在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

（九）收购整合风险

本次交易完成后，五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对五环钛业的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

（十）人力风险

五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。

同时，近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形，将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。

（十一）环保风险

五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等，生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水，五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置，处置完后达到排放标准；对于固废，五环钛业分类收集、存放，并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。

五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求，合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明，五环钛业自2011年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规，没有因环境违法行为受到行政处罚。

随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使五环钛业支付更高的环保费用，对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

（十二）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）产业政策背景

2008年4月，科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》，该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、薄板（箔）、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合金低成本生产技术及其应用技术，钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支持的高新技术领域。

2011年6月，国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。

2012年2月，工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，我国新材料产业产值年均增长率超过25%，到2015年达到2万亿。钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。

2013年2月，国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》文件，该文件指出，未来在高端制造及其他领域，国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。

（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力

2013年，公司营业收入140,516.79万元，比上年同期108,364.37万元增长29.67%；实现利润总额2,231.78万元，比上年同期6,925.06万元下降67.77%；实现归属于母公司所有者的净利润1,721.35万元，比上年同期4,925.39万元下降65.05%。

针对经营形势的变化，江粉磁材将在做好主营业务的基础上，拓展新材料领域的发展，以期形成协同效应，增强综合竞争力。一方面继续立足于主业，通过产业、产品和技术升级不断提升企业的层次，保持公司的行业技术领先地位和竞争优势；另一方面适时调整经营策略，进一步强化投资和并购管理，对同业、上下游产业、有发展前景的相关制造业并购项目有选择性地进行开拓，拓展新材料领域的发展，优化产品结构和业务布局。

（三）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展

五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工，属于有色金属冶炼及压延加工业。

经过多年的产品研发与市场积累，五环钛业在市场有较高的品牌影响力。近年来，五环钛业保持了持续的盈利态势，具有较强的竞争能力。2011年、2012年和2013年，五环钛业实现营业收入20,087.11万元、34,479.10万元和37,679.98万元，实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元，五环钛业主营业务规模持续扩大，呈现良好的发展势头。

为进一步推动业务发展、提升其在钛及钛合金材料与制品领域的综合竞争力和行业地位，五环钛业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

二、本次交易的目的

（一）增强公司盈利能力，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2011年、2012年和2013年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,966.71万元、4,925.39万元和1,721.35万元。2011年、2012年和2013年，五环钛业实现净利润1,727.43万元、4,423.23万元和3,619.56万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况。

长期来看，本次交易完成后，依托上市公司的资本市场平台，本公司能为五环钛业的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，提升五环钛业的盈利水平，从而增强上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

（二）优化公司现有业务结构，拓展新材料领域

本次交易前，公司业务属于新材料领域，专注于新材料中的磁性材料的研发、生产和销售，产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件，产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。

五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料，也属于新材料领域，不仅受到国家产业政策的支持，而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后，公司将进入钛及钛合金材料领域，拓展在新材料领域的业务范围，优化公司的产品结构和业务布局。

因此，本次交易能够优化公司整体业务结构的调整，通过产品多元化经营提升公司的抗风险能力，增强公司在新材料领域的竞争力。

三、本次交易的决策和批准过程

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2014年4月21日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；

2、2014年5月20日，江粉磁材与交易对方签署《框架协议》，与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署《利润补偿协议》，与汪南东签署《股份认购意向协议书》，与麒麟投资签署《股份认购协议》；

3、2014年5月20日，本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

4、2014年5月28日，江粉磁材与交易对方签署《框架协议之补充协议》，与龙彦投资签署《股份认购协议》；

5、2014年5月28日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

四、本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为五环钛业100%的股权，交易完成后，上市公司将直接持有五环钛业100%的股权。

五、本次交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为五环钛业全体股东，包括建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。

六、标的资产交易定价情况

本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的五环钛业100%的股权。本次交易标的资产以2013年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为63,360.29万元。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），其溢价情况如下表所示：

经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为63,200万元。

七、本次交易方案概况

江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过21,000万元，亦不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

（下转B22版）