证券时报多媒体数字报

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-035

广东江粉磁材股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2014年5月28日以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2014年5月24日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共10人，实际参与表决董事10人，其中参加现场表决的董事4人，以通讯表决的董事4人，关联董事汪南东、陈烁2人对其中9项关联议案进行了回避表决。本次会议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

（一）整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向宁波建乐投资有限公司（以下简称“建乐投资”）、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉富投资”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安投资”）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉【以下统称“交易对方”】购买其合计持有的浙江五环钛业股份有限公司（以下简称“五环钛业”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司向江门龙彦投资管理有限公司（以下简称“龙彦投资”）、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）（以下简称“麒麟投资”）发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权；拟以募集所得的部分配套资金收购交易对方合计持有的五环钛业14.907072%的股权，以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（二）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的浙江五环钛业股份有限公司100%股权。

本次交易涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日2013年12月31日的评估值为基础，经各方协商并由公司股东大会批准后确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的资产五环钛业100%股权的评估值为63,360.29万元。经交易双方友好协商，确定本次交易价格为63,200万元。交易各方协商确定其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（三）本次非公开发行股份的具体方案

1、本次发行的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以其合计所持有的五环钛业85.092928%的股权认购公司向其发行的股份，公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

4、发行价格和定价依据

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量按本次发行价格10.55元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为50,975,100股。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过2.1亿元。按本次发行价格10.55元/股计算，向龙彦投资、麒麟投资发行股份数量不超过19,905,212股。

最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

6、锁定期

建乐投资、杨文波和胡乐煊承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉承诺，本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购上市公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次交易发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

7、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（四）审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2013年12月31日，审计基准日为2013年12月31日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（五）募集配套资金用途

募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由交易对方建乐投资、杨文波和胡乐煊以现金全额补偿给公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定，本次交易的交割日为标的资产即交易对方合计持有的五环钛业100%的股权过户至公司名下的工商登记变更之日，各方应于本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。交易对方本次认购的公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日为股份发行日，各方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，公司在交割日后尽快向登记结算公司申请办理本次交易新增股份的登记手续。另依据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议的约定，任何一方未能履行其在本协议案下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会作出本次发行的决议之日起12个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

二、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），在原《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》基础上，进一步明确约定了交易标的定价及支付方式等内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

三、审议通过了《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

关于本议案中的报告书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》公告。

四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职业字[2014]8703号）、《广东江粉磁材股份有限公司2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8703-1号）、《浙江五环钛业股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]8152号）、《浙江五环钛业股份有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8152-1号）、《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》

公司为本次交易聘请了沃克森担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）。董事会认为：

1、评估机构具有独立性

沃克森具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）中的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的价值，作为本次交易标的资产的定价依据。沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的交易价格以沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币63,200万元。公司本次发行（包括本次发行股份购买资产所发行股份及向江门龙彦投资管理有限公司及深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）募集配套资金所发行股份）的定价基准日为公司本第二届董事会第三十三次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为10.55元/股。

本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

七、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

依据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与龙彦投资签署附条件生效的《股份认购协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

经审议，董事会同意使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金，金额为5,900万元，期限为6个月。

公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对本议案审核并发表了意见。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-038《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。独立董事就此议案发表的独立意见及保荐机构的核查意见同时刊载于巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于提议召开2014年第二次临时股东大会的议案》

就本次董事会会议及第二届董事会第三十三次会议审议通过的相关议案，董事会提议于2014年6月13日召开2014年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：8票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-036《关于关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。

特此公告。

备查文件：

公司第二届董事会第三十四次会议决议。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十八日

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-036

广东江粉磁材股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2014年5月28日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

根据上述董事会决议，公司决定于2014年6月13日召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：2014年第二次临时股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。

4. 股权登记日：2014年6月9日

5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

6. 召开时间：现场会议召开时间为：2014年6月13日（星期五）9：30开始；网络投票时间为：2014年6月12日—6月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月12日下午15:00至2014年6月13日下午15:00的任意时间。

7. 会议出席对象：

(1) 凡2014年6月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

8. 现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号 公司1号会议室

二、股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；（此议案需逐项审议）

2.1 整体方案

2.2 标的资产及其交易价格

2.3 本次非公开发行股份的具体方案

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行方式

2.3.3 发行对象和认购方式

2.3.4 发行价格和定价依据

2.3.5 发行数量

2.3.6 锁定期

2.3.7 上市地点

2.4 审计、评估基准日

2.5 募集配套资金的用途

2.6 本次发行前的滚存未分配利润安排

2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.9 决议的有效期

3、审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

6、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉与<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》

7、审议《关于与深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

8、审议《关于与江门龙彦投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

9、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》

10、审议《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

11、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，第2、8、9、10、11、12项议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，并分别于2014年5月21日、2014年5月29日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记事项

1. 登记方式

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3) 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。

2. 登记时间：2014年6月10日(星期二)、2014年6月11日(星期三) 上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼 邮编：529000

4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作方法

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1．投票时间：2014年6月13日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2．投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362600；投票简称：“江粉投票”。

3．在投票当日，“江粉投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(4)投票举例

股权登记日持有“江粉磁材”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

（5）本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年6月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/mmcj/public/index.jsp的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

4．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2014年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2014年6月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2. 本次股东大会联系人：周战峰 梁丽 陈结文 联系电话：0750-3506077 3506078 传真号码：0750-3506111

3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

六、备查文件

公司第二届董事会第三十三次会议决议及公告；

公司第二届董事会第三十四次会议决议及公告。

特此通知。

广东江粉磁材股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十八日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

广东江粉磁材股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东江粉磁材股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

委托人（身份证号/法人股东营业执照号码）：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为均予以确认。

受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

委托人（签名/法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

附件：受托人的身份证复印件

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2014-037

广东江粉磁材股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2014年5月28日以现场会议方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席钟彩娴女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

（一）整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式向宁波建乐投资有限公司（以下简称“建乐投资”）、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉富投资”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安投资”）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉【以下统称“交易对方”】购买其合计持有的浙江五环钛业股份有限公司（以下简称“五环钛业”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司向江门龙彦投资管理有限公司（以下简称“龙彦投资”）、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）（以下简称“麒麟投资”）发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权；拟以募集所得的部分配套资金收购交易对方合计持有的五环钛业14.907072%的股权，以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）标的资产及交易价格

本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的浙江五环钛业股份有限公司100%股权。

本次交易涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日2013年12月31日的评估值为基础，经各方协商并由公司股东大会批准后确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买浙江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0115号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的资产五环钛业100%股权的评估值为63,360.29万元。经交易双方友好协商，确定本次交易价格为63,200万元。交易各方协商确定其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）本次非公开发行股份的具体方案

1、本次发行的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以其合计所持有的五环钛业85.092928%的股权认购公司向其发行的股份，公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的五环钛业85.092928%的股权。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为龙彦投资、麒麟投资，龙彦投资、麒麟投资以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格和定价依据

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为10.55元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量按本次发行价格10.55元/股计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为50,975,100股。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过2.1亿元。按本次发行价格10.55元/股计算，向龙彦投资、麒麟投资发行股份数量不超过19,905,212股。

最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、锁定期

建乐投资、杨文波和胡乐煊承诺，因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

平安投资、杉富投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉承诺，本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易的配套融资部分，龙彦投资、麒麟投资认购上市公司发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次交易发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

（下转B24版）