证券时报多媒体数字报

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-22

上海电力股份有限公司

2014年第四次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时董事会于2014年5月29日以通讯方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司2014年预计将发生的融资租赁业务和航运业务等关联交易事项，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于5月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2014年新增日常关联交易的公告》。

二、同意公司全资子公司上海电力新能源有限公司及所属项目公司向国家开发银行上海市分行申请不超过16亿元的项目贷款，以合计不超过13亿元的固定资产提供融资抵押，同时以电费应收账款提供融资质押，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、同意公司发行不超过16.5亿元的并购项目非公开定向融资工具，并提交股东大会审议。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步改善公司债务结构，创新融资方式，降低融资成本，公司拟发行并购项目非公开定向融资工具（以下简称：“并购PPN”），用于置换相关贷款。

1、发行规模：不超过16.5亿元。

2、发行期限：此次拟发行的并购PPN设计产品期限为5年。

3、发行利率：将根据发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

4、募集资金用途：募集资金用于置换罗泾区域CCPP发电机组整体资产及其相关土地使用权项目相关贷款。

四、同意淮沪煤电资产重组方案，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量和企业形象，公司拟将合资经营的淮沪煤电有限公司进行资产重组。淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）系公司与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）均股投资建设的皖电东送煤电一体化项目，成立于2005年，注册资本为29亿元，公司和淮南矿业各持有50%的股权。

淮沪煤电拟通过存续分立的方式，分立为两家公司。重组后，田集电厂二期（包括田集电厂二期在建工程等相关资产、债权债务等）分立至淮沪电力有限公司（已经工商名称预核准，以下简称“淮沪电力”）；田集电厂一期和丁集煤矿继续保留在存续的淮沪煤电。

分立后，淮沪煤电的注册资本为20.82亿元，其中淮南矿业出资10.41亿元，占注册资本的50%；公司出资10.41亿元，占注册资本的50%。淮沪电力的注册资本为8.18亿元，其中公司出资4.09亿元，占注册资本的50%；淮南矿业出资4.09亿元，占注册资本的50%。

经与淮南矿业协商，根据淮沪煤电和淮沪电力公司章程，淮南矿业有权决定淮沪煤电的财务和经营决策；公司有权决定淮沪电力的财务和经营决策。

五、同意公司关于召开2013年年度股东大会的议案。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于5月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二〇一四年五月三十日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-23

上海电力股份有限公司

关于2014年新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2014年5月29日，公司2014年第四次临时董事会审议通过了《关于公司2014年预计新增日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东控股孙公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

2、董事会审计委员会和独立董事意见

公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2014年预计将发生的融资租赁业务和航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司燃料稳定供应。

3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营需要，公司预计2014年将发生融资租赁业务和航运业务等经常性关联交易，具体情况如下。

1、关于融资租赁业务的关联交易

随着公司“一二三四”战略的加快实施，新能源项目及海外项目建设加快推进，公司将面临较大的资金需求。为确保公司资金供应安全，进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司及所属子公司拟与中电投融和（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁公司”）开展融资租赁等金融业务，预计2014年融资金额不超过23亿元。

2、关于航运业务的关联交易

根据公司经营需要，公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好公司”）承运所采购的煤炭，预计2014年共承运约220万吨、运费不超过1.1亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1、中电投融和（上海）融资租赁有限公司

融和租赁公司成立于2014年3月，系公司控股股东中国电力投资集团公司的全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。

注册资本：5000万美元

法定代表人：赵长利

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保等。

关联关系：该公司为公司控股股东中国电力投资集团公司之全资子公司融和控股之控股子公司。

2、上海友好航运有限公司

友好公司成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。

经营范围：从事国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易，转口贸易等。

关联关系：公司持有友好公司50%股权，公司副总经理邢连中先生担任友好公司法定代表人和董事长。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关于融资租赁业务的关联交易

根据公司经营发展需要，公司及所属子公司拟与融和租赁公司开展融资租赁等金融业务，预计2014年融资金额不超过23亿元。融资利率参照市场价格，并经双方协商确定。

（二）关于航运业务的关联交易

根据公司经营需要，公司全资子公司上电燃料拟委托友好公司承运所采购的煤炭，预计2014年共承运约220万吨、运费不超过1.1亿元。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

该关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、保障公司燃料运输。本次交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

五、备查文件

1、公司2014年第四次临时董事会决议

2、公司审计委员会和独立董事就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-24

上海电力股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司2014年第四次临时董事会于2014年5月29日以通讯方式召开，会议决定召开2013年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间：2014年6月20日（周五）上午9时

会议期限：半天。

二、会议地点：上海久事大厦30层会议中心

上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。

三、会议议题

（一）会议表决事项

1、审议公司关于增选独立董事的议案；

2、审议公司2013年年度董事会工作报告；

3、审议公司2013年年度监事会工作报告；

4、审议公司2013年年度财务决算及2014年年度财务预算报告；

5、审议公司2013年年度报告及报告摘要；

6、审议公司2013年年度利润分配方案；

7、审议公司关于2014年预计日常关联交易的议案；

8、审议公司关于投资土耳其胡努特鲁2×660MW燃煤电站项目的议案；

9、审议公司关于2014年对外担保计划的议案；

10、审议公司关于向子公司提供委托贷款的议案；

11、审议《公司章程》修正案；

12、审议《公司董事会议事规则》修正案；

13、审议公司关于所属子公司申请项目贷款及办理资产抵押的议案；

14、审议公司关于发行并购项目非公开定向融资工具的议案。

（二）其他事项

除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2013年年度述职报告。详见公司于2014年3月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2013年年度述职报告》。

四、会议出席人员

1、截止2014年6月13日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

五、会议登记办法

1、出席股东登记时间：2014年6月17日（周二）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

3、登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4、公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5、请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、其他事项

1、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式：

联系人： 廖文静、徐炜锋

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

附件：《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十日

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

委托人持股数：      委托人股东帐号：

受托人（签名）：     受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日