证券时报多媒体数字报

A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2014-007

(H股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

2013年度股东周年大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

根据2014年4月10日发出的会议通知，广深铁路股份有限公司（“本公司”）于2014年5月29日（星期四）上午9时30分在深圳市罗湖区和平路1052号三楼会议室以现场方式召开了2013年度股东周年大会。

本公司股份总数为7,083,537,000股，有表决权股份的总数为7,083,537,000股。出席及委托出席本次股东大会并登记表决的股东共8名，代表股份总数4,039,900,739 股，占本公司有表决权股份总数的57.03%，详情如下:

本次会议由董事长李文新先生担任会议主席并主持会议。董事李文新先生、申毅先生、孙景先生、俞志明先生、罗庆先生、卢敏霖先生、刘飞鸣女士亲自出席了会议，董事李亮先生、刘学恒先生因公务未能出席；公司监事及公司董事会秘书郭向东及其他高级管理人员穆安云先生、唐向东先生出席了本次会议；公司审计师、律师及香港证券登记有限公司的代表出席了会议。所有议案均以记名投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

（一）会议通过以下普通决议案

1、批准本公司2013年度董事会工作报告。

2、批准本公司2013年度监事会工作报告。

3、批准本公司2013年度经审计的财务报告。

4、批准本公司2013年度利润分配方案。

根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，2013年度分配方案如下：

（1）提取10%法定公积金12,848.10万元人民币。

（2）以2013年末总股本7,083,537,000股为基数，向全体股东派发2013年度股息每股0.08元人民币（含税），合计56,668.296万元人民币。

有关该项末期股息将在2014年7月28日或之前派发。其中，有关内资股股息派发的具体安排，包括分红派息股权登记日、发放日、实施办法等的分配实施公告将于近期发布，请内资股投资者留意；有关H股股息派发的具体安排，请参见本公司于本公告同日在香港联合交易所网站发布的《二零一四年五月二十九日举行的股东周年大会的投票表决结果及更换董事和监事的公告》。

5、批准本公司2014年度财务预算方案。

6、批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度中国核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

7、批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2014年度国际核数师并授权董事会及审核委员会决定其酬金。

8、采用累积投票制选举公司第七届董事会六名非独立董事

8.1选举通过李文新先生为本公司第七届董事会非独立董事

8.2选举通过申毅先生为本公司第七届董事会非独立董事

8.3选举通过孙景先生为本公司第七届董事会非独立董事

8.4选举通过俞志明先生为本公司第七届董事会非独立董事

8.5选举通过黄欣先生为本公司第七届董事会非独立董事

8.6选举通过罗庆先生为本公司第七届董事会非独立董事

9、采用累积投票制选举通过本公司第七届董事会三名独立董事：

9.1选举通过陈松先生为本公司第七届董事会独立董事

9.2选举通过贾建民先生为本公司第七届董事会独立董事

9.3选举通过王云亭先生为本公司第七届董事会独立董事

10、采用累积投票制选举通过本公司第七届监事会四名股东代表监事：

10.1选举通过刘梦书先生为本公司第七届监事会股东代表监事

10.2选举通过陈少宏先生为本公司第七届监事会股东代表监事

10.3选举通过申俭聪先生为本公司第七届监事会股东代表监事

10.4选举通过李志明先生为本公司第七届监事会股东代表监事

11、批准同意本公司第七届董事会薪酬津贴方案。

12、批准同意本公司第七届监事会津贴方案。

（二）投票表决情况

三、律师见证情况

1、 律师事务所名称:广东君信律师事务所

2、 律师姓名：高向阳、戴毅

3、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广深铁路股份有限公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、 广深铁路股份有限公司2013年度股东周年大会决议；

2、 广东君信律师事务所出具的法律意见书。

广深铁路股份有限公司董事会

2014年5月29日

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2014--008

(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一次会议于2014年5月29日（星期四）上午10时30分在中国广东省深圳市和平路1052号三楼电话会议室举行。会议通知已于2014年5月29日以书面文件形式发出，所有董事均同意豁免会议通知期。本次会议全体9名董事均亲自出席会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事李文新先生主持，会议通知中所列的各项议题经逐项审议获得一致通过，现将有关事项决议公告如下：

一、选举李文新先生为公司董事长。

二、委任独立非执行董事陈松先生、贾建民先生、王云亭先生为审核委员会委员，任命陈松先生为审核委员会主席及审核委员会财务专家，任命郭向东先生为审核委员会秘书。该等任命从本次会议通过之日起至董事会提出解职或替换时止。

三、委任公司董事长李文新先生、董事总经理申毅先生、独立非执行董事陈松先生、贾建民先生、王云亭先生为薪酬委员会委员，任命李文新先生为薪酬委员会主席，任命郭向东先生为薪酬委员会秘书。该等任命从本次会议通过之日起至董事会提出解职或替换时止。

四、批准同意普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度中国核数师的酬金为215万元人民币（含内控审计费30万元）。

五、批准同意罗兵咸永道会计师事务所担任公司2014年度国际核数师的酬金为593万元人民币。

六、批准收购广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司与货运业务相关的部分资产和负债，并授权总经理办理与本次收购相关的事宜。

本议案事项构成关联交易，在本公司第一大股东——广州铁路（集团）公司（“广铁集团”）任职的董事李文新先生、孙景先生、俞志明先生和黄欣先生回避了表决。本公司董事（包括独立董事）认为该关联交易属于公司按一般商务条款进行的交易，公平合理，符合本公司及股东的整体利益。非关联董事均表示赞成。

本事项详情可查阅本公司于本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易公告》、香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的《关连交易 订立资产转让协议》。

七、批准参与收购广深铁路实业发展总公司持有的增城荔华股份有限公司股权的议案，并授权总经理办理与本次收购相关的事宜。

为适应铁路货运组织改革的需要，增强市场竞争力，优化货运业务，如广深铁路实业发展总公司通过合资格的产权交易机构出售其持有的增城荔华股份有限公司股权，董事会批准本公司以评估价格为基准参与收购该项股权。

本议案事项涉及关联交易，在广铁集团任职的董事李文新先生、孙景先生、俞志明先生和黄欣先生回避了表决。非关联董事均表示赞成。

八、批准对深圳平湖群亿铁路仓储装卸运输有限公司实施清盘注销，并授权总经理办理与本次清盘注销事项相关的事宜。

深圳平湖群亿铁路仓储运输有限公司为本公司全资子公司，考虑到其股权结构现状，该公司并无独立存在的必要，同时为减少劳动用工的需要，董事会批准本公司对该公司实施清盘注销。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2014年5月29日

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2014--009

(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第一次会议于2014年5月29日上午11时在本公司三楼电话会议室召开。全体6名监事均出席了会议，刘梦书先生主持了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议一致通过形成以下决议并公告如下：

一致同意选举刘梦书先生为本公司第七届监事会主席。

另，接本公司工会通知，经本公司工会第三届委员会第八次会议按照规定程序选举了陈建平先生及宋敏女士作为职工代表出任本公司第七届监事会职工监事。简历附后。

特此公告。

广深铁路股份有限公司监事会

2014年5月29日

附：职工监事简历：

陈建平，男，1966年11月出生， 1997年6月既已加入本公司，现任本公司职工监事。陈先生毕业于经济管理专业，研究生学历，政工师。陈先生自1989年起加入铁路工作。曾在广铁一中、广铁火车头体协、广铁集团及本公司工作，并先后担任过广铁集团工会办公室秘书、本公司后勤供应部部长、本公司客运事业部党委副书记兼纪委书记、本公司办公室副主任、广州铁路（集团）公司机械化线路中心工会主席、广州铁路（集团）公司广州工务机械段工会主席等多个职务。陈先生2007年2月至2012年10月担任本公司广州客运段段长，2012年10月至2013年11月担任广铁（集团）公司多元经营发展中心总经理兼多种经营开发处处长，自2013年11月起担任本公司深圳北站站长。

宋敏，女，1970年11月出生，2012年12月加入本公司。宋女士毕业于兰州大学会计专业，本科学历，会计师。宋女士1991年即加入铁路工作，曾在多家铁路公司任职。 自2005年以后先后担任青藏铁路公司计划财务部运营财务室副主任、青藏铁路公安局办公室副主任兼财务主任、青藏铁路公司企业年金理事会办公室副主任青海省国家税务局财务管理处副调研员、中石油广东销售公司深圳分公司高级主管等多个职务。自2012年11月起任本公司审计部部长。

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2014--010

(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)

广深铁路股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：经本公司第七届董事会第一次会议审议批准，同意收购广州铁路集团广州铁路经济开发总公司（以下简称“广铁经开公司”）与货运业务相关的部分资产和负债，收购资产总额为人民币161,652,671.33元，相关债务39,262,482.05元，净资产为人民币122,390,189.28元。

●历史关联交易情况：至本次关联交易为止，除本公司与广州铁路（集团）公司（以下简称“广铁集团”）及其附属机构的日常关联交易外，不存在过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

本公司于2014年5月29日与广铁经开公司签署了《资产转让协议》。根据《资产转让协议》的条款和条件，本公司拟向广铁经开公司购买总额共计人民币161,652,671.33元的货运业务相关资产（含39,262,482.05元债务）（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

广铁经开公司为本公司第一大股东广铁集团的全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

广铁经开公司成立于1988年4月7日，性质为全民所有制企业，注册地址为广州市天河区禺东西路43号，法定代表人为王晨曦，公司注册资本为人民币四亿九千一百三十万元。

广铁经开公司经营范围（主营）为：安装、维修铁路线路、铁路通信设备、信号设备；制造、修理铁路专用器材；房屋租赁；装卸服务；代办铁路货物运输手续；铁路客货营运、仓储等业务

2011年至2013年中，广铁经开公司以物流运输、铁路货场物流配套服务为核心业务；2013年中起广铁集团货运组织改革后，原铁路货场、物流业务单位划转至广州货运中心，广铁经开公司核心业务转为资产物业租赁。

广铁经开公司下属广州铁城实业有限公司成立于1995年5月2日，由广铁经开公司（股权比例51%）与本公司（股权比例49%）共同投资设立，注册资本人民币一千万元，主要经营房地产开发、物业管理等业务。

根据经审计的财务报告，截至2013年12月31日，广铁经开公司资产总额1,056,907,425.63元，资产净额590,640,921.78元，营业收入1,491,112,084.93元，净利润9,024,734.09元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司向广铁经开公司购买货运业务相关的资产。

（二）交易标的基本情况

本次交易购买的资产为广铁经开公司货运业务的相关资产，主要包括广铁经开公司所属的棠溪货场、江高货场、广深物流中心、羊铁物流中心和韶关物流中心与货运业务相关的资产。总资产的来源为广铁集团以零对价划转、广铁经开公司从市场购买或是由自建获得，使用历史成本入账，目前均能正常使用，具备正常生产所必须的批准文件。

本次交易购买的广铁经开公司货运业务的相关资产权属无争议，无抵押，无查封，广铁经开公司对该资产拥有完全的所有权，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易的定价情况

本次交易转让价格为122,390,189.28元，主要根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司拟转让所属的羊铁物流中心、韶关物流中心指定的资产及相关负债评估报告书》和北京中路华信资产评估有限公司出具的《广州铁路集团广州铁路经济技术开发总公司拟有偿转让部分资产项目评估报告》确定，评估方法均为成本法。上述评估报告已向相关铁路行业国资管理部门备案。

经过评估测算，评估基准日2013年9月30日时，列入本次评估范围内的指定相关资产账面价值8,540.68万元，评估值为16,165.27万元，增幅89.27%；负债账面价值3,926.26万元，评估值为3,926.26万元，无增减；资产减去负债后账面净额为4,614.43万元，评估值为12,239.01万元，增幅165.23%。详情如下表。

（单位：人民币万元）

本次收购标的资产评估值较账面净值存在较大增值的资产主要为固定资产中的房屋建筑物。对于房屋建筑物的评估采用了重置成本法，计算公式为：评估价值＝重置成本*综合成新率。由于收购标的资产相关的房屋建筑物数量多、地域分布广，因而重置成本的计算先按结构类型、使用功能、分布地域等进行系统分类，确定基准单位面积造价，再根据有关法规、规范及市场资金成本确定单位面积前期费用及资金成本，以确定重置成本价值。综合成新率则按综合现场勘察成新率法和年限成新率法一定权重比例确定。本次收购标的多数房屋建筑物因建设年代较久，且得到日常的维护维修，因而评估值相比账面值有较大增值。

本次交易涉及的债权和债务绝大部分发生在近一、两年内。其中债权共计人民币约785万元，主要为各拟收购货场为开展货运服务业务而与企业或个人客户之间发生的场地使用费、装卸服务费，以及代理服务费等；债务共计人民币约3,926万元，主要为与拟收购货场业务相关的企业客户和个人客户的水电安全保证金、场地或设备等的使用押金，以及职工辞退福利等。交易完成后本公司不存在偿债风险和其他或有风险。

四、关联交易的主要内容

《资产转让协议》的主要条款如下：

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

依据中国铁路总公司发布的《关于优化调整专业运输公司职能的指导意见》，本公司为适应铁路货运组织改革的要求，增强市场竞争力，优化货运业务，拟收购广铁经开公司与货运业务相关的部分资产和负债。

资产转让完成后，将增强本公司全程物流服务的能力，满足全行业关于铁路货运业务对外实现一条龙服务、一套系统控制的总体要求，实现货运业务的专业化、规模化、集约化管理，提高货运业务效益。

本次购入资产能够减少本公司与广铁集团之间的竞争及关联交易，符合本公司及股东整体利益。

六、本次交易的审议程序

本公司第七届董事会第一次会议于2014年5月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，在广铁集团任职的关联董事李文新先生、孙景先生、俞志明先生、黄欣先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，独立董事出具了《独立董事对关联交易的同意函》。独立董事发表独立意见认为：本次收购符合一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

本次交易除需向铁路国有资产管理部门备案外，不需要经过其他部门的批准。

七、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，除本公司与广铁集团及其附属机构的日常关联交易外，不存在过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

八、上网公告附件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可的声明

3、独立董事意见

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2014年5月29日