证券时报多媒体数字报

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-024

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于二○一四年五月二十八日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2014年5月16日以书面和电子邮件形式送达各位董事。参加会议的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案。关联董事李照智、张朝宏、杨万林、何崇阳、潘平英、张国平、王进忠回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

为配合公司解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题，公司控股股东晋西集团承诺出让晋西车轴8处工房所占用范围内的土地使用权，其中4处工房因太原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路，认定该4处工房因压占该规划道路红线，目前不能办理相关任何手续。因此，晋西集团涉及该4处工房的承诺客观上已无法履行。鉴于以上原因，公司拟提请董事会、股东大会豁免晋西集团履行其中压占规划道路的4处工房的产权转让手续。

公司独立董事对此项议案审议后发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过关于调整2014年度日常关联交易预计的议案。关联董事李照智、张朝宏、杨万林、何崇阳、潘平英、张国平、王进忠回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-027公告）

公司独立董事对此项议案审议后发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一四年五月三十日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-025

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2014年5月28日在公司会议室召开，会议通知于2014年5月16日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，会议审议并通过以下议案：

1、关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案。

为配合公司解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题，公司控股股东晋西集团承诺出让晋西车轴8处工房所占用范围内的土地使用权，其中4处工房因太原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路，认定该4处工房因压占该规划道路红线，目前不能办理相关任何手续。因此，晋西集团涉及该4处工房的承诺客观上已无法履行。鉴于以上原因，公司拟提请董事会、股东大会豁免晋西集团履行其中压占规划道路的4处工房的产权转让手续。

监事会审议后认为：

（1）本次豁免控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，由4名非关联董事进行表决。

（2）本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及中小股东的利益。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

2、关于调整2014年度日常关联交易预计的议案。

监事会审议后认为：公司审议、决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一四年五月三十日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-026

晋西车轴股份有限公司关于公司

控股股东承诺履行进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）以及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“晋西车轴”）于2014年2月14日、3 月29 日和4月30日披露了关于公司控股股东承诺履行情况及履行进展情况（详见临2014-005号、临2014-008号、临2014-020号公告）。现就截止目前有关承诺履行进展情况公告如下：

一、公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

（一）承诺事项

为解决历史遗留问题，避免与上市公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争，保护上市公司股东权益，公司控股股东晋西工业集团有限责任公司(以下简称“晋西集团”)于2012年11月26日出具《承诺函》，承诺内容如下：

1、晋西集团将以晋西集团包头分公司为平台，整合、收购包头北方铸钢有限责任公司(以下简称“北方铸钢”)现有的摇枕、侧架等铁路产品业务(含与业务有关的资质、资产及人员，以下称“该等业务”)，整合、收购完成后，北方铸钢将不再从事铁路产品业务；在前述整合、收购完成且该等业务具备注入上市公司的条件后，在晋西车轴向晋西集团提出收购该等业务时，晋西集团同意以届时的市场公允价格将其全部注入晋西车轴。

2、除上述情形外，晋西集团及晋西集团所实际控制的企业不存在在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与晋西车轴构成竞争的业务或活动；如有任何商业机会可从事、参与或入股可能与晋西车轴所从事的业务构成竞争的业务，将及时通知晋西车轴，由其自行决定是否从事、参与或入股该等业务。

如有任何违反上述承诺的任何事项发生，晋西集团将承担由此给晋西车轴造成的一切损失(包括直接损失和间接损失)。

（二）承诺履行情况

截至本公告日，晋西集团严格遵守了上述承诺，未发生违背承诺情形。

（三）解决进展情况

目前正在进行审计、评估工作。审计、评估工作结束后，公司将召开董事会审议收购事宜。

二、公司控股股东关于出让部分土地使用权的承诺

（一）承诺事项

为配合晋西车轴解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题，晋西集团于2012年11月26日、2013年2月26日分别出具《关于向晋西车轴股份有限公司出让部分土地使用权的承诺函》及补充承诺，承诺内容如下：

1、晋西集团同意将晋西车轴8处工房所占用范围内的土地使用权，在使用权性质由授权经营变更为出让方式后，依法转让给晋西车轴。

2、在上述拟转让土地使用权性质变更为出让方式后，晋西集团将与晋西车轴签订土地使用权转让协议，转让价格将按照经有权机关备案或核准的评估值确定。

3、如晋西车轴由于上述工房用地和未及时办理房产证等问题而受到相关土地、房产等政府主管机关或部门处罚的，该等处罚（如有）损失由晋西集团给予晋西车轴全额补偿。

（二）承诺履行情况

截至本公告日，晋西集团严格遵守了上述承诺，相关程序正在履行中，未发生违背承诺情形。

（三）解决进展情况

截至目前，涉及到的上述8处工房均尚未完成产权登记。目前履行的主要困难是其中4处工房因太原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路，认定该4处工房压占该规划道路红线，目前不能办理相关任何手续。因此，晋西集团涉及该4处工房的承诺客观上已无法履行。

鉴于以上原因，公司于2014年5月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》，同意豁免晋西集团履行其中压占规划道路的4处工房的产权转让手续，并提请公司2013年度股东大会审议。

其余4处工房符合规定，可以办理，晋西集团正在抓紧与相关政府主管部门沟通协调，抓紧落实办理相关手续。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一四年五月三十日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-027

晋西车轴股份有限公司关于调整

2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》经2014年5月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决。鉴于业务发展需要以及市场情况变化，预计公司与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）、晋西集团全资子公司山西利民工业有限责任公司（以下简称“山西利民”）的日常关联交易金额将超出2014年年初披露的预计范围。此外，由于目前业务发展及生产经营的需要，公司拟与晋西集团参股子公司太原环晋再生能源有限公司（以下简称“太原环晋”）发生购销业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，太原环晋属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易，因此对其关联交易金额进行预计。公司此次调整日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。调整2014年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次调整关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

（二）2014年度日常关联交易预计和调整情况

单位：万元

除以上事项外，其他关联交易事项预计金额不变。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况

1、晋西工业集团有限责任公司

注册资本：172,272.73万元

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

2、太原环晋再生能源有限公司

注册资本：26,500万元

主营业务：再生能源，环保设备，发电设备的技术开发、技术服务和技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。

办公地址：太原市兴华街商务广场C座305室

最近一个会计年度的主要财务数据：总资产5,324.08万元、净资产5,319.13万元、主营业务收入25.51万元、净利润19.13万元。

3、山西利民工业有限责任公司

注册资本：6,547万元

经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。

办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村

（二）关联关系

晋西集团为公司控股股东，太原环晋为晋西集团的参股子公司，山西利民为晋西集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3规定，晋西集团、太原环晋和山西利民属于公司的关联法人。

（三）履约能力分析

太原环晋目前项目建设情况正常，流动资金较为充裕，晋西集团和山西利民生产经营情况正常，均能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

太原环晋是晋西集团和上海环境集团有限公司合作的垃圾焚烧发电项目的实施主体。公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售，近年来在环保装备制造领域做了大量调研及研发的前期工作，根据公司业务特点和逐步进入高端环保装备产业的需要，公司在正常生产经营过程中需要与太原环晋、晋西集团和山西利民在销售商品、采购商品/接受劳务方面发生持续的日常关联交易。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

3、经与会监事签字确认的监事会决议

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一四年五月三十日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-028

晋西车轴股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月20日

●股权登记日：2014年6月12日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年6月20日（星期五）上午9:30；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合方式

（五）会议地点：太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

二、会议审议事项

上述议案已分别经公司董事会或监事会会议审议通过，其中：

1、议案1、议案3-15详见公司2014年4月23日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告的《晋西车轴第四届董事会第三十三次会议决议公告》（临2014-009号）、《晋西车轴关于修订<公司章程>的公告》（临2014-011号）、《晋西车轴日常关联交易公告》（临2014-012号）、《晋西车轴与晋西集团签订<关联交易（资产租赁）协议>公告》（临2014-015号）、《晋西车轴与晋西集团签订<土地租赁补充协议>暨关联交易公告》（临2014-016号）、《公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订<土地租赁补充协议>暨关联交易公告》（临2014-017号），2014年4月24日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告的《晋西车轴股份有限公司及子公司与晋西工业集团有限责任公司签订相关关联交易协议的补充公告》（临2014-018号）、《晋西车轴日常关联交易执行情况及超出预计情况的公告》（临2014-019号）。

2、议案2详见公司2014年4月23日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告的《晋西车轴第四届监事会第二十八次会议决议公告》（临2014-010号）。

3、议案16-17详见公司2014年5月30日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告的《晋西车轴第四届董事会第三十五次会议决议公告》（临2014-024号）。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2014年6月12日（星期四）。凡在2014年6月12日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件2）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件3）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年6月16日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四）联系人：邓晓英 于 凡

联系电话：0351-6628286

传真：0351-6628286

五、其他事项：

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：

1、投资者参加网络投票的操作流程

2、股东登记表

3、授权委托书

晋西车轴股份有限公司

二○一四年五月三十日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月20日

总提案数：17个

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

3、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

1、股权登记日2014年6月12日A股收市后，持有“晋西车轴” A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

4、如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、股东可以直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一三年度股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件3：

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月20日召开的晋西车轴股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。