证券时报多媒体数字报

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-032

兴业皮革科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议书面通知于2014年5月17日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2014年5月29日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司独立董事就此次公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》。

公司章程修改内容见附件。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》。

公司独立董事就此次公司收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司关于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议通过。

4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》。

公司独立董事和保荐机构就此次变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议通过。

5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、关于本次会议相关议案的独立董事意见；

3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2014年5月29日

附件：

公司章程修改内容如下：

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-033

兴业皮革科技股份有限公司关于回购

注销股权激励对象所持已获授但尚未

解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2014年5月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，具体内容如下。

一、股权激励计划简述

1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

二、回购原因、回购数量及价格

（一）回购原因

李光明作为激励对象于2013年8月16日获授限制性股票20,000股,该激励对象按时足额缴纳认购款项。

鉴于激励对象李光明已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权董事会“决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；”的决议，董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。

（二）回购数量

本次回购激励对象李光明所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。

（三）回购价格

因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

P＝P0-V

其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P>1。

李光明所持股份回购价格调整为为4.57元/股，公司应就本次限制性股票回购向李光明支付回购价款91,400元

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、回购股份的相关说明

四、预计回购前后公司股份变动情况表

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象李光明因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将李光明所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

七、监事会意见

激励对象李光明因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，我们同意由公司将李光明所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

八、法律意见书

本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。

特此公告。

九、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事第四次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-034

兴业皮革科技股份有限公司关于收购

徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、公司第三届董事会第四次会议已经审议通过本次股权收购事项，同时该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

3、公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，同时该变更募集资金用途的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

一、交易概述

2014年5月29日，兴业皮革科技股份有限公司（以下称“公司”或“兴业科技”）与徐州兴宁皮业有限公司（以下称“兴宁皮业”或“目标公司”）的股东晋江伟宏实业有限公司（以下简称“伟宏实业”）就收购兴宁皮业100%股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》（以下称“协议”），约定公司以现金人民币7,970.24万元（大写： 柒仟玖佰柒拾万贰仟肆佰元整 ）收购伟宏实业所持有的兴宁皮业100%股权。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年5月29日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了本次收购兴宁皮业100%股权的事项，公司独立董事对本次收购事项发表了同意的意见，本次收购事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

公司名称：晋江伟宏实业有限公司

主体类型：有限责任公司

住所：晋江市安海镇中心区清机桥边香江大厦A座11楼A单元

法定代表人：蔡英猛

注册资本：5,000万元

经营期限：自2010年3月19日至2060年3月18日

经营范围：对轻工、能源、矿产、机械、五金、电力、化工、文化、教育、体育、农林业、汽车配件业、信息产业、房地产业、环保、资源节约和综合利用、服务业、旅游业、医药业、纺织业的投资；轻工产品和化工材料贸易（不含危险化学品）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

本次交易前，伟宏实业持有兴宁皮业100%的股权，本次交易完成后，伟宏实业不再持有兴宁皮业股权。

三、本次交易标的基本情况

公司名称：徐州兴宁皮业有限公司

住所：睢宁经济开发区光明路1号

注册资本：7,500万元

企业法人：蔡宗泽

成立日期：2010年6月28日

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：经营项目：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：

公司成立至今股东未发生变化。

企业概况及经营状况：

兴宁皮业地处江苏省徐州市，位于徐州睢宁县开发区，是一家大型的、专业从事天然牛皮革生产、加工制造的企业，兴宁皮业占地面积127,134.94平方米，厂房面积70,439.74平方米，目前拥有环保批复产能年加工140万张牛原皮、100万张牛蓝湿皮，是江苏省规模最大的从事天然牛皮革生产加工制造的企业之一。兴宁皮业成立于2010年，于2011年下半年试生产，由于为新成立企业，兴宁皮业的品牌及产品认知度不高，兴宁皮业产能至今未能得到有效释放，各项成本、费用如管理费用及财务费用均较高，导致兴宁皮业成立至今盈利能力较差。

兴宁皮业2013年度及2014年1-4月份的财务状况（经审计）如下：

单位：元

截止2014年4月30日，兴宁皮业相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

1、股权转让基准日及过渡期间的损益

（1）目标公司的股权转让基准日为2014年4月30日。

（2）股权转让的交割日期为兴业科技就本次股权受让事宜经公司股东大会批准生效的日期，目标公司股权转让基准日与交割日期间所产生的损益由兴业科技承担与享有。

（3）自股权转让基准日起目标公司不得转让或处分无形资产、固定资产、土地使用权等公司资源。

（4）自2014年5月1日起，伟宏实业允许兴业科技派驻人员于目标公司，与伟宏实业共同监督自股权转让基准日至股权转让交割日期间目标公司的行为。

2、股权收购总额

兴业科技本次拟使用现金人民币7,970.24万元（大写： 柒仟玖佰柒拾万贰仟肆佰元整 ）收购兴宁皮业100%的股权。本次股权收购交割结束后，兴宁皮业将成为兴业科技的全资子公司。

3、资金来源

兴业科技拟以募集资金支付收购兴宁皮业100%股权的股权转让款。

4、收购定价依据

依据兴宁皮业截至股权转让基准日（ 2014 年 4 月 30 日）经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《兴业皮革科技股份有限公司拟收购股权涉及的徐州兴宁皮业有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2014）第6007号），目标公司截止2014年4月30日经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币6,793.74万元，经采用资产基础法（成本法）评估，目标公司股东全部权益（净资产）评估值为人民币7,970.24万元。

根据资产评估结果，公司与兴宁皮业股东协商确定兴宁皮业100%股权转让价格为7,970.24万元人民币。

5、收购价款支付安排

在兴业科技就本次股权受让事宜经股东大会批准生效之日起10日内，将股权转让价款的60%（4,782.14万元）汇入伟宏实业指定的账户；

在兴宁皮业办理股权工商登记过户手续后10日内，将股权转让价款剩余的40%（3,188.10万元）汇入伟宏实业指定的账户。

6、协议生效的条件

股权转让协议在以下条件全部满足的情况下生效：

（1）本协议由双方或法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2）目标公司股东会决议同意；

（3）兴业科技就本股权受让事项经股东大会决议同意。

五、本次收购对公司的影响

兴业科技是中国皮革行业的龙头企业，也是鞋面革市场占有率排名第一的制革企业。经过20多年的发展，兴业科技在市场营销、技术研发、生产管理、人才培养、品牌建设、产业链整合等方面有着丰富的经验和独特的优势。收购兴宁皮业，能使公司进一步完善产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，扩大公司的生产规模，进一步发挥规模效应，提高市场占有率，有利于增强公司的发展后劲，提高公司的核心竞争力，对公司的收入和利润也将产生积极的影响，符合公司的发展战略规划。

六、本次收购存在的风险

1、项目整合风险

根据公司目前的规划，为发挥本次收购后的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，目标公司和公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方面进行一定程度的融合。同时，由于目标公司地处江苏省，而公司总部位于福建省，管理起来存在一定的地域空间距离，存在管控不到位的风险。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

2、项目盈利能力风险

目标公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受目标公司产品研发能力及市场开拓力度的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

3、环保政策风险

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更为严格的环保政策，目标公司将支付更多的资本性支出和成本费用支出。

特此公告。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见；

3、股权转让协议；

4、收购资产的财务报表及审计报告；

5、收购资产的评估报告；

6、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-035

兴业皮革科技股份有限公司关于变更

部分募集资金用途并用于收购徐州

兴宁皮业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币12.00元，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用4,760.73万元，募集资金净额为67,239.37万元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司2012年5月2日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020039号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）”和“福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”，分别计划使用募集资金19,978.21万元和40,205.23万元，共计划使用募集资金60,183.44万元。

公司于2013年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议和2013年11月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意暂缓“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，并将原定用于投资该生产线的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。此次调整后“瑞森公司年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120 万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为18,252.24 万元；暂缓建设牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，导致原计划投资于该生产线的募集资金 8,465.56 万元暂时闲置。具体内容详见2013年10月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2013-051）和《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2013-053）。

为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2014年5月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》和《关于兴业皮革科技股份有限公司收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，本次变更募集资金用途和收购事项尚需经过公司股东大会批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）截止2014年3月31日，“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的实施情况

1、 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”概况

“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”由公司的全资子公司福建瑞森皮革有限公司投资实施，本项目已于2008年7月15日经福建省发展和改革委员会以“闽发改股证【2008】527号”核准，项目拟建设年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮以及年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮两条生产线。项目总投资40,205.23万元，其中建设投资27,015.23万元，铺底流动资金13,190.00万元。项目建设期2年。本项目投产第1年达产50%，第2年达产70%，第3年达产90%，第4年达产100%。项目完全达产后，预计年销售收入135,765.00万元，净利润11,486.53万元，总投资收益率为22.08%，内部收益率（税后）为18.99%，投资回收期为7.81年。

公司于2013年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议和2013年11月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意暂缓“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，并将原定用于投资该生产线的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。此次调整后“瑞森公司年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120 万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为18,252.24 万元；由于暂缓建设牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，导致原计划投资于该生产线的募集资金 8,465.56 万元暂时闲置。

2、 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”已经完成投资情况

截止2014年3月31日，该项目已投入12,063.1万元（其中建设投资12,044.25万元，铺底流动资金投资18.85万元），目前已具备年加工90万张牛原皮到牛蓝湿皮的产能，该项目已投入试生产。未投入的募集资金合计14,654.7万元。

（二）本次拟变更的募集资金用途情况

为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购兴宁皮业。

（三）变更募集资金用途的原因

1、本次变更涉及将原先暂时闲置的募集资金用于收购项目，有利于降低募集资金的闲置率，提高募集资金的使用效率，有利于募集资金更快的产生效益。

2、鉴于兴宁皮业目前为公司的蓝湿皮供应商，变更募集资金用于收购该项目有利于进一步完善公司的产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，增强公司的发展后劲和核心竞争力，提高公司的经济效益。

三、变更后募集资金拟收购项目的基本情况

（一）项目基本情况和定价依据

1、 兴宁皮业基本信息

公司名称：徐州兴宁皮业有限公司

住所：睢宁经济开发区光明路1号

注册资本：7,500万元

企业法人：蔡宗泽

成立日期：2010年6月28日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：经营项目：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2、企业概况及经营状况

兴宁皮业地处江苏省徐州市，位于徐州睢宁县开发区，是一家大型的、专业从事天然牛皮革生产、加工制造的企业，兴宁皮业占地面积127,134.94平方米，厂房面积70,439.74平方米，目前拥有环保批复产能年加工140万张牛原皮、100万张牛蓝湿皮，是江苏省规模最大的从事天然牛皮革生产加工制造的企业之一。兴宁皮业成立于2010年，于2011年下半年试生产，由于为新成立企业，兴宁皮业的品牌及产品认知度不高，兴宁皮业产能至今未能得到有效释放，各项成本、费用如管理费用及财务费用均较高，导致兴宁皮业成立至今盈利能力较差。

兴宁皮业2013年度及2014年1-4月份的财务状况（经审计）如下：

单位：元

3、交易的定价政策及定价依据

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《兴业皮革科技股份有限公司拟收购股权涉及的徐州兴宁皮业有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2014）第6007号），评估结论：截止2014年4月30日，兴宁皮业经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币6,793.74万元，经采用资产基础法（成本法）评估，兴宁皮业股东全部权益（净资产）评估值为人民币7,970.24万元。

根据资产评估结果，公司与兴宁皮业股东协商确定兴宁皮业100%股权转让价格为7,970.24万元人民币。

（二）项目实施的必要性、可行性及对公司的影响

1、项目实施的必要性

随着国家加大节能减排、加快淘汰落后产能的力度，未来新建制革企业如欲通过环评审批、获得排污指标将会越来越艰难。同时，为响应国家关于促进制革企业进行结构调整和产业升级的号召，进行行业兼并成为制革行业规模龙头企业做大做强的最佳途径。

鉴于兴宁皮业拥有大量的毛皮加工资质，目前为公司的蓝湿皮供应商。为进一步完善公司产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，扩大公司的生产规模，进一步提高市场占有率，提高公司的经济效益，增强公司的发展后劲，公司通过股权转让的方式收购兴宁皮业100%的股权。收购完成后，公司将通过加强科学管理经营，资源整合，充分发挥产业链优势，加大产品开发及技术改造，丰富兴宁皮业系列产品，增强兴宁皮业的核心竞争力，加快推进兴宁皮业产能的有效释放，增强兴宁皮业的盈利能力。

2、项目实施的可行性

1）受益于消费升级和政策调控，龙头企业市场发展空间巨大

皮革制品一直是人们生活中不可缺少的必备用品。随着人们生活水平的不断改善，消费水平也相应提高，市场对皮制品的需求量越来越大，对产品的质量要求也越来越高，皮革制品在人们日常生活消费中所占比重也日益增大。根据研究分析，我国年人均消费皮制品3.43件，年人均消费额达823.49元，并且近两年均以每年30%的增长速度高速发展。

皮革行业在经历了30年的高速发展后，行业内小而散的格局仍未改变，行业集中度低，2013年全国规模以上皮革鞣制行业小企业销售额占比46.39%，大型企业仅占21.92%。低端产品产能过剩，高档产品生产能力不足，产品同质化严重。未来随着皮制品的消费升级，对于中高端产品的需求将加大，行业内在研发、技术、市场、时尚等方面有明显优势的大型制革企业将获得更多的发展空间，行业集中度将逐步提高，大企业所占的比重将有所提升。

2014年初，环境保护部发布了《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》(GB30486-2013)（以下简称“《标准》”）。该《标准》对制革及毛皮加工工业水污染排放限值、监测和环境影响评价、环境保护设施设计等做出明确规定，被认为是史上最严标准。新《标准》提高了行业准入门槛，实施新《标准》将加快落后产能淘汰步伐，促使一批生产装备落后、工艺技术水平不高、环境污染治理设施不完善、小而弱的企业退出市场，使资源向优势企业聚集，提升行业集中度。而大企业环保投入到位，能够符合排放要求，优势地位将更加巩固。

皮革产业已进入调整转型的攻坚期，作为皮革行业的龙头企业，收购兴宁皮业，符合公司的发展战略规划。

2）兴宁皮业良好的发展潜力

（1）环保产能优势：兴宁皮业拥有年加工140万张牛原皮、100万张牛蓝湿皮的环保批复产能。在目前政府严控新建制革企业，加大节能减排力度、淘汰落后产能的政策下，拥有上述规模的加工量，为企业未来的发展奠定了坚实的基础。

（2）环保治理优势：兴宁皮业是2009年《轻工业调整和振兴规划》、《清洁生产标准 制革工业（牛轻革）》等相关文件出台后的新建企业，积极采用国内先进的环保治理技术工艺，清洁化生产工艺处于国内先进水平。

（3）区位优势：兴宁皮业地处江苏省，毗邻河南省、河北省、山东省等皮制品生产大省，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客户的需求，把握市场趋势，及时调整产品结构，缩短产品运输周期，有利于扩展市场、维护客户关系。

3、对公司的影响

兴业科技是中国皮革行业的龙头企业，也是鞋面革市场占有率排名第一的制革企业。经过20多年的发展，兴业科技在市场营销、技术研发、生产管理、人才培养、品牌建设、产业链整合等方面有着丰富的经验和独特的优势。收购兴宁皮业，能使公司进一步完善产业链，稳定公司的蓝湿皮供应，扩大公司的生产规模，进一步发挥规模效应，提高市场占有率，有利于增强公司的发展后劲，提高公司的核心竞争力，对公司的收入和利润也将产生积极的影响，符合公司的发展战略规划。

（三）项目实施面临的风险

1、项目整合风险

根据公司目前的规划，为发挥本次收购后的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，兴宁皮业和公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方面进行一定程度的融合。同时，由于兴宁皮业地处江苏省，而公司总部位于福建省，管理起来存在一定的地域空间距离，存在管控不到位的风险。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

2、项目盈利能力风险

兴宁皮业的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受兴宁皮业产品研发能力及市场开拓力度的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

3、环保政策风险

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更为严格的环保政策，兴宁皮业将支付更多的资本性支出和成本费用支出。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权，新的投资项目提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。

本次变更不存在损害股东利益的情形。因此我们同意公司变更部分募集资金投资项目并用于收购徐州兴宁皮业有限公司 100%股权项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司此次变更部分募集资金用途用于兴宁皮业100%股权收购项目，新的投资项目提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意公司此次变更部分募集资金用途用于兴宁皮业100%股权收购项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构的意见

1、公司本次变更部分募集资金用途，没有与其他募集资金项目实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，新的投资项目能够提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》和《关于兴业皮革科技股份有限公司收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，监事会和独立董事均就公司此次变更部分募集资金并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权事项发表了同意意见，已履行了必要的审批和信息披露程序；

综上，本保荐机构同意兴业科技变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。

特此公告。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的意见；

4、保荐机构意见；

5、收购项目的可行性研究报告；

6、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-036

兴业皮革科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：2014年5月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期和时间：2014年6月16日（星期一）上午10：00。

5、会议召开的方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年6月10日（星期二），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于兴业皮革科技股份有限公司收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》；

2、审议《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》。

三、会议登记方法

1、会议登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2014 年6月12日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券事务部。

四、其他事项

1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区。

邮编：362261

联系人：吴美莉、张亮

联系电话：0595-68580886

传真：0595-68580885

电子邮箱：wml@xingyeleather.com

2、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

附件：《法定代表人证明书》

《兴业皮革科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书》

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2014年5月29日

附件1：

法定代表人证明书

兹证明 先生/女士系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

年 月 日

附件2：

兴业皮革科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________ __ _

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户号码： ______________ 委托人持股数：

受托人姓名： _____________ 受托人签名： _

受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ _________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-037

兴业皮革科技股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象李光明因离职，已不符合激励条件，董事会将该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销,由此公司总股本将从242,900,000股减至242,880,000股，具体内容详见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2014-033）。

本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中国人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2014年5月29日

证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2014—038

兴业皮革科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议的通知于2014年5月17日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2014年5月29日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

经审核，激励对象李光明因离职已不符合激励条件，根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，我们同意由公司将李光明所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》。

经审核，公司此次变更部分募集资金用途用于徐州兴宁皮业有限公司100%股权收购项目，新的投资项目提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意公司此次变更部分募集资金用途用徐州兴宁皮业有限公司100%股权收购项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案还需提交股东大会审议通过。

特此公告。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

2014年5月29日