证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-025

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2014年5月22日以通讯方式发出通知，5月28日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《关于通过收购上海凯祥房地产有限公司100%的股权获取上海普陀区104街坊旧区改造住宅开发项目的开发与建设权利的议案》。

  根据公司房地产住宅开发需要，本公司全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司（以下简称“上海公司”）拟以协议转让方式收购上海凯祥房地产有限公司100%股权及相应的权利、义务，从而取得上海普陀区104街坊旧区改造住宅开发项目的开发与建设的权利。本次收购的交易对价，即股权转让款为50,404.36万元。根据项目开发的需要，上海公司在项目开发过程中可适当引进投资者。本次交易不构成关联交易的，亦不构成重大资产重组。详细情况见本公司同时披露的《关于收购股权的公告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十九日

  证券代码：嘉凯城 证券简称：000918 公告编号：2014-026

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于收购股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团(上海)有限公司（以下简称“上海公司”）拟以协议转让方式收购上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）100%股权，从而取得普陀区104街坊旧区改造住宅开发项目的开发与建设的权利。本次收购的交易对价即股权转让款为50,404.36万元。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、以上股权收购事项已经公司第五届董事会第三十八次会议以9票同意，0 票弃权，0票反对审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、上海大发房地产集团有限公司

  注册地址：上海市虹口区四川北路1661号2幢402-2室

  法定代表人：葛和凯

  注册资本：50000万人民币

  注册号：310109000286351

  经营范围：房地产开发经营，室内装潢，自有房屋租赁，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，物业管理，销售日用百货、办公用品。

  公司股东：大发集团有限公司

  2、葛一暘先生

  身份证号码：330302198312232014

  上海大发房地产集团有限公司（以下简称“上海大发”）及葛一暘先生与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、凯祥公司基本情况

  凯祥公司于2002年8月27日在上海市工商行政管理局普陀分局登记设立，经营范围为房地产开发经营，是专为开发普陀区104街坊项目而设立的项目公司，目前注册资本金1亿元，上海大发持有其51%股权，葛一暘持有其49%股权，主营业务为房地产开发。

  根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]02010099号），截止到2013年12月31日，凯祥公司的总资产194,787.67万元，总负债 184,984.31万元，所有者权益9,803.37万元。2013年凯祥公司营业收入0元，净利润-333.98万元。

  根据浙江天平资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》（天平评[2014]0039号），凯祥公司净资产账面值为9,803.37万元，评估值为51,894.9万元，评估增值42,091.53万元。

  目前，凯祥公司为南京凯润房地产开发有限公司向民生银行借贷的10亿元债务提供保证责任担保。

  2、项目地块基本情况

  项目地块位于上海市中心城区，北至华池路，南至石泉路，东至光新路，西至汉阴路。项目地块总用地面积86亩，容积率2.8，规划用地性质为住宅，地上计容建筑面积16.08万平方米，属上海市旧区改造项目。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易对价：

  上海公司收购凯祥公司100%股权的对价为50,404.36万元。

  2、交易步骤：

  （1）股权转让协议签订之日，上海公司将全部股权转让款50,404.36万元汇入上海公司共管账户，凯祥公司将107,795.64万元的款项（“第一期债务款”）划入凯祥公司共管账户用于归还其对上海大发的第一期债务107,795.64万元。三日内，办理凯祥公司100%股权转让的工商变更手续。

  （2）取得股权转让的工商变更登记收件收据当日，上海公司将25,706.22万元股权转让款支付给上海大发，凯祥公司向上海大发偿还14,293.78万元债务。

  （3）上海大发收到以上款项后二十日内解除凯祥公司对中国民生银行股份有限公司南京分行10亿元的保证担保责任。担保解除后，股权转让款的剩余部分支付给葛一暘，第一期债务款的剩余部分划入上海大发指定账户。

  （4）在办理股权转让的工商变更同时，上海公司将与上海大发共同办理上海大发将其持有的凯祥公司30%的股权质押给上海大发的工商手续，该股权质押为凯祥公司归还第二期债务提供担保。

  （5）在《关于上海凯祥房地产有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”）签订后60日内，凯祥公司归还第二期债务6.78亿元（应扣减、扣留款项除外），第二期债务归还后注销股权质押。

  4、承诺和保证

  上海大发、葛一暘向上海公司作出如下承诺和保证：在凯祥公司归还第二期债务前，上海大发、葛一暘将促使凯祥公司与其现有劳动者解除劳动关系，相关补偿金、赔偿金由上海大发、葛一暘承担，如因劳动关系解除引发纠纷的，全部责任由上海大发、葛一暘承担。

  5、担保

  （1）大发集团、葛和凯先生为上海大发、葛一暘在股权转让协议项下义务和责任的履行及承担，提供不可撤销的连带责任担保，担保期限为自股权转让协议签署之日起两年。

  （2）本公司、边华才先生为上海公司在股权转让协议项下义务和责任的履行及承担，提供不可撤销的连带责任担保，担保期限为自股权转让协议签署之日起两年。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次股权收购所涉及的人员安置问题由上海大发及葛一暘负责解决；不会因为本次交易而与本公司股东形成关联交易、同业竞争等情形。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  本次收购凯祥公司股权是为了取得普陀区104街坊旧区改造住宅开发项目的开发与建设的权利，该地块位于上海市中心城区，地理位置优越，符合公司传统房地产业务的区域发展战略。本次收购将增加公司2014年的项目投入，该项目预计2016年一季度开始预售，将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三十八次会议决议；

  2、审计报告；

  3、评估报告；

  4、关于上海凯祥房地产有限公司之股权转让协议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十九日