证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司全资子公司中南钻石有限公司拟以现金收购张革非、顾建伟所持有的江西申田碳素有限公司（以下简称"江西申田"）的股权，该公司由深圳市中南金刚石有限公司、张革非、顾建伟共同出资设立，注册资本1800万元，其中：深圳市中南金刚石有限公司（以下简称"深圳中南"）持股1440万股，占80%的比例；张革非持股270万股，占15%的比例；顾建伟持股90万股，占5%的比例。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

  上述股权收购方案已由公司第九届董事会第二次会议审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方为江西申田的自然人股东张革非，顾建伟。

  三、交易标的基本情况

  江西申田碳素有限公司，是中南钻石全资子公司深圳中南的控股子公司，成立于2006年，注册地址江西省奉新县冯田开发区，注册资本1800万元。经营范围：石墨制品、高纯石墨、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产销售。

  其2013年度的主要财务指标如下：资产总额9022.84万元；负债总额4022.51万元，所有者权益合计5000.33万元。实现营业总收入13965.05万元，利润总额873.21万元，净利润652.33万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  股权转让协议双方同意，以双方认可的江西申田截止2013年12月31日的净资产价值为基础，参考经评估的净资产价值，确定该标的股权的转让对价。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]002613号审计报告，截至2013年12月31日，江西申田净资产价值为人民币5,000.33万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《中南钻石有限公司拟受让张革非和顾建伟持有的江西申田碳素有限公司20%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第272号），截至2013年12月31日，江西申田经评估的净资产价值为人民币9,469.95万元；经双方友好协商，最终确定转让张革非持有的15%股权的转让价格为1281万元，顾建伟持有的5%股权的价格为427万元。

  受让方向转让方支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付。受让方应将上述股权转让价款在股权登记过户完成起10个工作日内汇入转让方指定的账户。相关税费按国家有关规定分别承担。

  自2013年12月31日起至转让之股权正式登记过户至受让方名下的期间的股权收益由受让方享有，股权转让开始履行前如江西申田发生停业、歇业、破产、解散等情形，则协议自行终止，转让双方互不承担违约责任。

  股权转让双方应在股权转让协议签署后，就协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于办理江西申田股东变更登记事宜。

  转让方保证：拟转让的标的股权为合法拥有，不存在任何权属争议；该标的股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制；协议履行后，受让方获得标的股权及其所附带的、或按照标的股权而拥有的全部权利和利益之上不存在任何负担；不存在因自身行为而给江西申田造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因转让方原因而给江西申田造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由转让方承担全部赔偿责任。

  受让方保证按照转让协议3.4条规定的期限向转让方支付全部价款。各方保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。

  本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。如受让方未能按本协议规定期限向转让方支付股权转让价款，受让方应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给转让方作为未按期付款的违约金。 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交深圳市仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

  本协议应经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。协议签署日为文首标明的日期。协议生效日为本次股权转让获得受让方批准之日。

  五、收购股权的目的和对公司的影响

  中南钻石收购张革非、顾建伟所持江西申田股权后将成为江西申田的直接股东，为中南钻石通过江西申田实施"江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目"，实现增资扩股提供了条件。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十九日