证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ■

  注：对议案二有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1, 2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年6月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3．股东办理身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 4位数字的激活校验号。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验号”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验号”

  如服务密码激活指令在11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令在11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2.00元 大于1的整数

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  业务咨询电话：0755-25918485、25918486

  咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1．会议联系方式

  联 系 人：金 日 邱小妹

  邮 编：570208

  电 话：（0898）66254650 66196060

  传 真：（0898）66254650 66255636

  2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

  六、备查文件

  1．董事会决议及决议公告；

  2．提案具体内容。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二○一四年五月三十日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

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  ■

  注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

  委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号：

  委托日期：二〇一四年 月 日

  本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-051

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券因筹划重大资产重组事项于2014年3月19日开始停牌。2014年5月16日，公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。

  在本次重大资产重组中，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买西藏风网科技有限公司持有的天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权，购买上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权，购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司100%股权，购买金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司85.61%股权，购买标的资产的总交易价格合计为279,944.00万元，拟向交易对方合计发行股份134,760,955股；同时，公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易对价与募集配套资金之和）的25%，预计募集资金金额不超过92,000.00万元，全部用于支付本次交易的对价。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二○一四年五月三十日

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立意见

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买西藏风网科技有限公司持有的天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权，购买上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权，购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司100%股权，购买金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司85.61%股权；同时通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易对价与募集配套资金之和）的25%。（以下简称“本次重大资产重组”）

  公司于2014年5月16日召开了第六届董事会2014年第五次临时会议，审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）及相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为华闻传媒的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了《重大资产重组报告书（草案）》及相关议案等相关材料，就本次重大资产重组发表独立意见如下：

  一、本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  二、本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组报告书（草案）相关事项经2014年5月16日召开的公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了法定程序。

  三、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不会影响公司的独立性，将有利于优化公司业务结构，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

  四、对本次重大资产重组的标的资产评估情况的意见：

  （一）本次重大资产重组聘请的评估机构中和资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

  （二）评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。

  （三）评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

  五、本次重大资产重组标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  六、本次《重大资产重组报告书（草案）》、《发行股份及现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  全体独立董事（签字）：

  李慧中 李志勇 陈建根

  二○一四年五月十六日

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

  有效性的说明

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，购买天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权、上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权、广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权、广州漫友文化科技股份有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权，标的资产交易价格合计279,944.00万元；同时，公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过92,000.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

  公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》（以下简称《指南第10号》）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

  （1）公司与各交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

  （2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

  （3）2014年3月12日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2014年3月12日开市起临时停牌。因筹划非公开发行股份购买资产的重大资产重组事宜，公司股票于2014年3月19日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或者草案后复牌。

  （4）公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  （5）2014年5月16日，公司召开第六届董事会2014年第五次临时会议，审议并通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。2014年5月20日，公司就第六届董事会2014年第五次临时会议决议进行了公告，公司股票于2014年5月20日开市起复牌。

  （6）2014年5月16日，公司与本次重组相关各方签署了附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。

  （7）公司聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了核查意见。

  （8）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

  ① 公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  ② 交易对方为企业法人/合伙企业的已由其股东（会）/合伙人会议作出同意本次交易的决定。

  2、截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

  （1）中国国际广播电台批准重大资产重组方案；

  （2）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

  （3）本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的核准。

  综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综前所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二〇一四年五月三十日