证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  以上标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据中和评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计279,679.59万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为279,944.00万元，具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：1、账面价值为标的资产母公司净资产数值与相应的持股比例乘积；

  2、评估价值为各标的公司整体评估价值与相应的持股比例乘积。

  （三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  1、发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为华闻传媒第六届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告日：

  （1）发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于13.72元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为13.72元/股。根据公司2013 年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.68 元/股。

  除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，华闻传媒定价基准日前20 个交易日的股票交易均价为13.72 元/股，前20 个交易日股票交易均价的90%为12.35 元/股。根据公司2013 年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税）。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于12.31元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易标的资产合计作价为279,944.00万元，募集配套资金92,000.00万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约20,949.69万股（募集配套资金发股数量按照发行底价12.31元/股计算）。

  （1）向本次交易对方发行股份数量

  本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。

  按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行134,760,955 股，其详细情况如下：

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  本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金为92,000.00万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（12.31元/股）计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过74,735,987股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股份的锁定期

  （1）发行股份购买资产

  1）掌视亿通

  本公司本次向西藏风网发行的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%；60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  2）精视文化

  本公司本次向精视投资、莫昂投资发行的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让。

  3）邦富软件

  本公司本次向程顺玲、李菊莲、曾子帆发行的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  4）漫友文化

  ① 本公司本次向金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪发行的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  ② 本公司本次向长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投发行的股份，（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起12个月内不得转让。

  （2）发行股份募集配套资金

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的掌视亿通100%股权、精视文化60%股权、邦富软件100%股权、漫友文化85.61%股权合计成交金额为279,944.00万元，占本公司2013年12月31日经审计的合并财务会计报表净资产额（归属于母公司所有者权益合计）442,638.03 万元的比例为63.24%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （四）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

  （五）交易标的评估基准日至标的资产过户日期间的损益归属

  过渡期内，标的资产产生的收益归华闻传媒享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由承诺方分别按比例承担并以现金形式向华闻传媒全额补足。

  （六）本次交易方案实施须履行的审批程序

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国际台对本次交易的审核、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

  本公司已发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

  本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立及上市情况

  （一）公司的设立、上市前的股权及名称变动情况

  华闻传媒原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公司”、“海口管道燃气股份有限公司”，前身为海南石化煤气公司。海南石化煤气公司成立于1991年9月，主要从事液化石油气的专业化经营。

  1992年9月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）27号文批准，在海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司以定向募集方式共同发起设立海南石化煤气股份有限公司，总股本为36,674,257股，其中：发起人持股26,674,257股，募集法人持股2,665,149股，内部职工股7,334,851股。

  1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）35号文批准，海南石化煤气股份有限公司增资扩股。海口市煤气管理总公司认购60,000,000股、海南赛格国际信托投资公司认购20,000,000股、海南赛格燃气有限公司（原名为海南先锋管道石油燃气有限公司）认购20,000,000股，内部职工股认购17,336,000股，总股本增至154,010,257股并更名为“海口管道燃气股份有限公司”。

  1993年8月，海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司各将其有的海口管道燃气股份有限公司6,800,000股、2,850,000股、4,150,000股转让给海南省石油化工工业总公司及其它33家社会法人，其中海南省石油化工工业总公司受让1,850,000股。

  1994年，海南省证管办琼证办(1994)49号文确认：（1）1993年海口管道燃气股份有限公司增资扩股时入股的海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为海口管道燃气股份有限公司的发起人；（2）海口管道燃气股份有限公司总股本为154,010,257股，其中：发起人股为114,724,257股，募集法人股为14,615,149股，内部职工股为24,670,851股。

  1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办（1997）86号文批准，海口管道燃气股份有限公司股本按1：0.5同比例缩股，总股本变更为77,005,129股。

  （二）公司上市情况

  1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文和证监发字[1997]373号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。此次发行完成后，公司股本增至127,005,129股，股本结构为：

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  三、公司上市后股本及名称变动情况

  （一）股权分置改革前，公司股本及名称变动情况

  1998年7月，公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”。

  1998年6月，经公司第六次股东大会审议通过，以1997年度末总股本127,005,129股为基数，每10股送2股红股并以资本公积转增8股，总股本增至254,010,258股。

  2000年4月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17号文核准，海南民生燃气（集团）股份有限公司以总股本254,010,258股为基数按10:3的比例配股，共配售37,401,255股，总股本增至291,411,513股。

  2003年10月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110号文核准，公司以总股本291,411,513股为基数按10：3的比例配股，共配售48,621,631股，总股本增至340,033,144股。

  2004年4月，经公司2004年4月8日召开的2003年度股东大会决议通过，以2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股，总股本增至680,066,288股。

  2005年3月，经公司2005年2月22日召开的2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，每10股送1股红股，同时用资本公积转增9股，总股本增至1,360,132,576股。

  上述股权转让完成后公司股权结构如下：

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  （二）公司股权分置改革

  2006年1月，公司召开的相关股东会议审议通过了《海南民生燃气（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股股份。

  2006年2月公司股权分置改革方案实施后，公司股份结构发生变化如下：

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  （三）股权分置改革后，公司股本及名称变动情况

  2006年11月，公司更名为“华闻传媒投资股份有限公司”。

  2007年3月，公司73,809,062股有限售条件流通股上市流通。

  2008年2月，公司更名为“华闻传媒投资集团股份有限公司”。

  2010年5月，公司189,966,087股有限售条件流通股上市流通。

  2013 年11月22 日，公司取得中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467号）,核准公司向七家特定对象发行486,130,401股股份购买相关资产。此次新增发行股份486,130,401股A股于该批股份上市日（2014年1月2日）的前一交易日（2013年12月31日）日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。公司注册资本金由人民币1,360,132,576.00元增加至人民币1,846,262,977.00元，公司总股数由1,360,132,576股增加至1,846,262,977股。

  截至2014年3月31日，公司股权结构如下：

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  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  （一）公司控股权的变动情况

  1、2011年1月1日公司控股权

  截至2011年1月1日，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）持有公司股份267,205,570 股，占股份总数的19.65%；首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）持有公司股份276,178,570 股，占股份总数的20.31%。由于公司董事会半数以上成员由上海新华闻推荐，公司控股股东为上海新华闻。

  2、2011年1月至2011年2月期间公司控股权的变动情况

  2011年1月4日，公司收到股东首都机场集团“关于继续维护华闻传媒并列第一大股东格局的函”。鉴于首都机场集团与上海新华闻于2006年11月15日在北京签署《合作框架协议》约定双方并列华闻传媒第一大股东，首都机场集团表示：

  （1）首都机场集团将继续支持上海新华闻履行华闻传媒控股股东的职责；

  （2）首都机场集团将在适当的时候减持公司8,973,000股（占公司已发行股份的0.66%），将持有公司的股份比例降至19.65%，与上海新华闻现持有的公司股份比例一致。

  截止2011年2月16日，首都机场集团累计卖出公司股份8,973,000股（占公司已发行股份的0.66%），持股比例降至19.65%，与上海新华闻所持有的公司股份数量一致，恢复双方在《合作框架协议》中约定的并列第一大股东格局。公司控股股东仍为上海新华闻。

  3、2011年3月至2012年3月期间公司控股权的变动情况

  2011年3月1日，公司收到并列第一大股东首都机场集团“关于拟转让华闻传媒公司股份的函”。首都机场集团拟转让其持有公司的全部股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）。2011年3月25日，首都机场集团收到财政部的批复意见，同意首都机场集团以公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司无限售条件流通股股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）。

  2011年4月13日，上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）股东会做出决议，同意受让首都机场集团所转让的公司股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%），并授权董事会具体实施受让计划。上海渝富董事会做出决议，同意公司向首都机场集团提交以4.923元/股作为报价受让公司股份267,205,570股之意向书。

  2011年5月12日，上海渝富与首都机场集团签署了《股份转让协议》，约定本次股权转让价格为人民币4.923元/股。

  2011年7月27日，公司收到首都机场集团转来的财政部批复给中国民用航空局的财建〔2011〕551号文《财政部关于批复首都机场集团公司向上海渝富资产管理有限公司协议转让华闻传媒投资集团股份的函》，同意首都机场集团向上海渝富协议转让所持有的公司股份267,205,570股，股份转让价格按公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%为基准定价，转让价格为4.923元/股。

  2011年8月10日，首都机场集团将其持有的公司股份267,205,570股转让给上海渝富的过户登记手续办理完毕。本次股份转让完成后，上海渝富持有公司股份267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%，与上海新华闻成为公司并列第一大股东。公司控股股东仍为上海新华闻。

  4、2012年3月之后公司控股权的变动情况

  2012年4月25日，人保投资控股有限公司（以下简称“人保投控”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控向北京信托转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）55%股权和广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联公司”）54.21%股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成为本公司的间接股东。

  北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让上述股权。北京信托及信托计划基于其战略发展和管理的需要，不希望成为公司的实际控制人，为此上海新华闻拟放弃本公司控股股东身份，并同时在与相关公司洽谈转让其所持有的本公司全部或大部分股份。

  公司书面征询并列第一大股东上海渝富，上海渝富于2012年5月14日出具《关于征询控股股东意向的函的复函》表示：如上海新华闻完成其所持有本公司股份的对外转让，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东，在条件成立时，上海渝富同意成为本公司控股股东，国广控股也同意成为本公司实际控制人。

  2012年5月22日，上海新华闻作为出让方、华闻控股作为担保方分别与受让方上海倚和资产管理有限公司（以下简称“上海倚和”）、无锡大东资产管理有限公司（以下简称“无锡大东”）、重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，协议转让上海新华闻持有的公司股份合计250,000,000股，占公司已发行股份的18.38%。其中：转让给上海倚和101,993,371股，占公司已发行股份的7.50%；转让给无锡大东80,000,000股，占公司已发行股份的5.88%；转让给重庆涌瑞68,006,629股，占公司已发行股份的5.00%。

  截至2012年8月3日，上述股权转让过户登记手续已全部办理完毕。本次股份转让完成后，上海新华闻仍持有公司股份17,205,570股（占公司已发行股份的1.26%）。而上海渝富继续持有公司267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%），成为公司单一第一大股东。

  2013年10月25日，公司接到控股股东上海渝富《关于公司名称变更的函》，控股股东名称由“上海渝富资产管理有限公司”变更为“国广环球资产管理有限公司”（以下简称“国广资产“），并于2013年10月25日完成工商变更登记。公司控股股东名称变更前后，其股权结构、控股股东和实际控制人未发生变化。

  （二）公司最近三年的重大资产重组情况

  2013年，公司通过向七个特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。该次交易于2013年11月22日取得中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1467号）核准。该次交易新增股份于该批股份上市日（2014年1月2日）的前一交易日（2013年12月31日）日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

  五、公司主营业务情况

  公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发与投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  目前，公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等报刊经营业务的经营权，独家拥有国际台国内广播频率广告经营业务的经营权，为客户提供高端留学咨询服务及出国英语考试辅导服务，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。

  公司控股子公司时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的三大报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。时报传媒挖掘存量合作公司潜力，延长服务链条，取得再融资项目合作；抓住新基金发行家数持续增加的机会，做好新基金发行的信息服务及基金常年信息披露代理；利用《证券时报》创刊20周年大庆，精心策划了广告迎社庆的营销计划；继续开展中国上市公司价值评选等品牌活动，与经营形成良性互动；努力创收，保持了稳定的营业收入。

  公司控股子公司华商传媒已经取得独家代理经营华商报业《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等报刊的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。华商传媒积极应对行业挑战，深化落地既定战略，采取有效经营措施，不断提升业务能力，广告面积市场地位稳固；建成并投入使用华商数码草滩印刷基地，《华商报》、《新文化报》与《重庆时报》印刷质量均列精品级，提高了印刷时效，同时稳步推进商业印刷试点，增强了自身竞争力；深入拓展新业务，完善互联网业务战略架构，壮大文化产业发展平台，搭建报纸商贸平台，运营效率稳中有升，投资业务稳健发展。

  公司控股子公司国广光荣拥有国际台国内广播频率广告经营业务的独家经营权。目前国际台国内广播频率主要有三套（即：劲曲调频、轻松调频、环球资讯等），主要分布在北京、上海、广州等发达城市，已经具备较强的品牌影响力。国广光荣积极协助签约代理商开发客户市场，提升经营能力；搭建对接平台，满足客户需求；完善治理结构，实施内控建设。

  公司控股子公司澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为提供高端留学咨询服务，通过多年经营，澄怀科技已成功为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。此外，澄怀科技创立了留学及考试教育在线网站“太傻网”（http://www.taisha.org/），服务平台覆盖全国上百所重点高校，在16～26岁青少年群体中具有较高的品牌认可度。

  公司控股子公司民生燃气2006年已经取得海口市管道燃气的特许经营权，为此在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将成为我国城市燃气发展的重要转折。民生燃气多途径争气源，建站点保生产，加强市场化运作，多渠道拓宽燃气市场，发展对外检验业务、培训业务和质检业务，营业收入保持稳定增长；加大信息化建设力度，完善SCADA系统安全监控系统功能；重安全，抓技改，保平安，喜获安全生产“零事故”；讲规范，严内控，抓整改，内控工作取得新成效；抓服务，做义工，树品牌，凸显民生燃气良好的形象。

  2011年公司实现营业收入379,389.17万元，同比增长9.07%；实现归属于母公司所有者的净利润25,577.54万元，同比增长10.32%。

  2012年公司实现营业收入409,542.00万元 ，同比增长7.95%；实现归属于母公司所有者的净利润26,944.68万元，同比增长5.35%。

  2013年公司实现营业收入374,955.80万元，同比减少8.45%；实现归属于母公司所有者的净利润52,700.74万元，同比增长95.59%。

  六、主要财务数据

  公司2011年、2012年、2013年及2014年1~3月的财务报表均已经立信审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第310058 号、信会师报字 [2013] 第310010 号、信会师报字[2014]第310085号及信会师报字[2014]第310287号），本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的《审计报告》数据。公司最近三年一期合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至2014年3月31日，公司前五大股东持股情况如下：

  ■

  目前，国广资产持有公司267,205,570股，占公司已发行股份的14.47%，为公司控股股东。国广资产基本信息如下：

  ■

  （二）实际控制人概况

  目前，国广控股持有国广资产58.0344%股权。国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。

  国广控股是2010年11月25日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立的其他有限责任公司，注册地址为北京市石景山区石景山路甲16号，注册资本为10,182.18万元，法定代表人为王云鹏。经营范围为项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

  国际台由原国家广播电影电视总局举办，住所为北京市石景山区石景山路甲16号，开办资金为18,695万元。宗旨和业务范围为：对外广播新闻和其他信息，增进国际社会了解中国，多语种对外广播与对内广播，外宣电视片制作，电视国际新闻和新闻性节目制作与传送，多语种网络新闻和其他信息服务，《世界新闻报》出版与发行，中国国际广播音像出版社音像制品出版与发行。

  无锡市滨湖区区有资产管理委员会机构职能主要为：贯彻执行国家和省、市、区有关国有资产管理的方针、政策、法律、法规，拟订区级机关行政性国有资产管理办法和实施细则，并组织实施；负责区级机关和直属单位房地产及固定资产的核查、登记、核收建档、调配、处置和管理工作。

  截至本报告书签署日，公司的控制关系如下：

  ■

  第三节 交易对方的基本情况

  本次交易中上市公司的交易对方包括西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、曾子帆、李菊莲、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代以及俞涌等18位自然人，其基本情况如下：

  一、西藏风网

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、西藏风网的基本情况

  西藏风网系由风网科技于2014年3月21日出资设立的一人有限责任公司。

  2014年3月21日，西藏风网取得拉萨市堆龙德庆县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：540125200002499）。

  西藏风网设立时的股权结构为：

  ■

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  西藏风网的控股股东为风网科技，实际控制人为刘述尧，西藏风网与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

  ■

  （四）主营业务情况及主要财务数据

  西藏风网主营业务为实业投资，其最近一期主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，西藏风网无控股下属企业。

  （六）西藏风网控股股东风网科技的基本情况

  （1）风网科技的基本信息

  ■

  （2）风网科技历史沿革

  风网科技系经北京市朝阳区商务局批准，由风网股份于2004年11月15日出资设立的外商独资企业；设立时其注册资本10万美元。

  风网科技自2004年11月设立至今，其注册资本共进行了4次变更：2005年8月其注册资本由10万美元增至200万美元；2007年10月注册资本增加至400万美元；2008年12月注册资本增加至430万美元；2011年9月注册资本增加至700万美元。风网科技历次增资事项均取得了外资主管部门的批准，履行了验资程序，并办理了工商变更登记和外商投资企业批准证书变更手续。风网科技设立至今，其股东始终为风网股份，未发生过变化。

  （3）风网科技控制的其他企业情况

  经风网科技确认，除西藏风网、掌视亿通之外，其现时实际控制的其他公司如下：

  ■

  （七）西藏风网实际控制人刘述尧的基本情况

  （1）刘述尧的基本情况

  ■

  （2）刘述尧控制的其他企业情况

  刘述尧现时持有风网股份11.9％股份，系风网股份、风网科技、西藏风网的实际控制人。刘述尧通过其控制的风网股份控制着风网科技及其下属各公司，具体情况如下：

  ■

  （3）认定刘述尧为实际控制人的依据

  经查验并根据风网科技、风网股份的说明，风网股份系刘述尧先生作为创始股东于2004年在开曼群岛设立的公司。由于风网股份并不开展实际经营，经营活动均由风网股份在中国境内设立的核心公司——风网科技通过其控制的风网信息、掌视亿通等公司在中国境内开展。风网股份及其各下属公司的经营架构均系刘述尧先生一手规划和搭建。风网股份及各下属公司设立以来，刘述尧先生凭借其专业优势和管理能力成为各公司的经营管理核心，并一直担任风网股份、风网科技的董事长、CEO，实际掌控着各公司的经营决策权、财务管理权和人事任免权。

  为了满足风网股份及旗下公司的经营需要，刘述尧先生于2004年、2007年和2011年分别为风网股份引入了三轮国际财务投资者。经过数轮引入财务投资者后，风网股份的股权结构如下：

  ■

  除刘述尧外，风网股份持股比例较高的股东均为单纯的财务投资者。由于风网股份及下属公司在中国境内开展业务，且风网股份股东散布在世界各地，特别是财务投资者分别位于美国、日本、台湾和香港。财务投资者及其他小股东，除定期通过邮件方式了解公司业绩状况外，并不参与风网股份及旗下各公司的经营管理。刘述尧先生常年在中国大陆对风网股份及下属公司进行直接管理。经风网股份确认，风网股份股东大会对风网股份及旗下各公司的重大事项决策时，其他股东的意见均依赖于刘述尧先生对相关事项的判断和决定。

  风网股份董事会由六名董事组成，董事长由刘述尧担任。财务投资者Sino Media Holding limited、NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited Partnership、Asia pacific venture invest LP、IPFIII.LP和John yeh各委派一名董事。除刘述尧在中国大陆对各公司进行管理外，公司其他董事不参与风网股份及下属公司的日常经营管理。经风网股份确认，风网股份董事会对风网股份及旗下各公司的重大事项决策时，其他董事的意见均依赖于董事长刘述尧先生对相关事项的判断和决定。

  经风网股份和风网科技确认，风网股份、风网科技及各下属公司成立以来，各公司的经营管理人员均由刘述尧先生选聘、任免。刘述尧先生对风网股份、风网科技及各下属公司具有实际的人事任免权。

  根据上述情况并经风网股份及其股东、风网科技其他董事的一致确认，公司认为，刘述尧先生常年以来对风网股份、风网科技及其旗下各公司的经营运作、财务管理和人事任免方面拥有实际控制力，是风网股份、风网科技及其下属控制的各公司的实际控制人。

  刘述尧与风网股份的其他股东之间不存在一致行动关系。

  二、精视投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  精视投资系由自然人蔡德春、傅广平共同出资设立的有限责任公司（国内合资）。

  2013年8月30日，上海市中鉴会计师事务所出具《验资报告》（中鉴验字[2013]第1085号）验证，截至2013年8月27日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000万元，均为货币出资。

  2013年9月3日，上海市工商行政管理局崇明分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：310230000607733）。

  精视投资设立时股权结构为：

  ■

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  根据精视投资股东蔡德春与傅广平签订的《一致行动协议》，精视投资的实际控制人为蔡德春和傅广平，其控制关系结构图如下所示：

  ■

  蔡德春的基本情况如下：

  ■

  傅广平的基本情况如下：

  ■

  （四）主营业务情况和主要财务数据

  精视投资成立于2013年9月3日，主营业务为实业投资，其最近一年一期主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，精视投资无控股下属企业。

  三、莫昂投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  莫昂投资系由自然人傅广平、上海嘉视投资管理有限公司、上海开春文化投资管理有限公司、上海蓉杏投资管理中心（有限合伙）、上海泰佑投资有限公司共同出资设立的合伙企业（有限合伙）。

  2014年1月15日，上海市工商行政管理局崇明分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310230000635181）。

  莫昂投资成立时出资结构为：

  ■

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  莫昂投资的执行事务合伙人为傅广平，其产权控制关系结构图如下所示：

  ■

  傅广平的基本情况可参见“二、精视投资”。

  （四）主营业务情况和主要财务数据

  莫昂投资成立于2014年1月14日，主营业务为实业投资，其最近一期主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，莫昂投资无控股下属企业。

  四、程顺玲

  程顺玲的基本情况如下：

  ■

  五、曾子帆

  曾子帆的基本情况如下：

  ■

  六、李菊莲

  李菊莲的基本情况如下：

  ■

  七、金城

  金城的基本情况如下：

  （下转B15版）