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重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《珠海中富实业股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、国泰君安行使债券受托管理职责进行尽职调查过程中发行人对相关问题的正式答复以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

第一章 本期债券概况

一、本期公司债核准情况及核准规模

经中国证监会出具的证监许可[2012]651号文核准，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”、“公司”）获准发行不超过11.8亿元人民币公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：本期公司债券简称为“12中富01”，证券代码为112087。

3、发行规模：人民币5.9亿元（含5.9亿元）。

4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：3年。

7、债券利率：票面利率5.28%。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、起息日：本期债券的起息日为2012年5月28日。

10、付息日：本期债券的付息日为2013年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

11、到期日：本期债券的到期日为2015年5月28日。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2015年5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、担保条款：本期债券为无担保债券。

16、信用级别及资信评级机构：

发行时评级情况:发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评2012年5月24日出具的《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2012]021号），发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

最新评级情况:根据中诚信证评2013年6月28日出具的《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2013）》（信评委函字[2013]跟踪136号），目前发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-。根据中诚信证评2014年2月11日出具的《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2014]跟踪1号）,发行人珠海中富的主体信用等级和本期债券的债项信用等级均被列入信用评级观察名单。

17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

第二章 发行人2013年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

1、 公司名称： 珠海中富实业股份有限公司

2、 英文名称： ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD

3、 法定代表人： 陈志俊

4、 股票上市地： 深圳证券交易所

5、 股票简称： *ST中富

6、 股票代码： 000659

7、 注册地址： 广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号

8、 办公地址： 广东省珠海市保税区联峰路

9、 邮政编码： 519030

10、 电 话： 0756-8931096

11、 传 真： 0756-8812870

12、 互联网网址： www.zhongfu.com.cn

13、 电子邮箱： ZFZJB@zhongfu.com.cn

14、 经营范围： 生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至2013年8月4日）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

二、2013年公司主要经营情况

2013年宏观经济环境复杂多变，国内外经济增速放缓。饮料行业竞争加剧，运行成本上升，饮料品种结构变化，健康型饮料比重不断上升，碳酸饮料份额呈下降趋势。

2013年公司承受着巨大的经营压力，市场方面原有客户提高了自我配套供应的比重，采购量继续下降，新客户的需求量虽然持续增加，但暂时不足以弥补缺口；成本费用方面压力较大，需求不足闲置产能增加，制造成本无法有效降低，员工优化补偿费用增加。鉴于2013年经营情况与年初预期差距甚大，年底经对市场情况深入分析并结合行业的最新调研及市场动态，公司对存在减值迹象的固定资产及其他长期资产的可收回金额进行评估，认为饮料包装资产组中的固定资产及其他长期资产的可收回金额低于其账面净值，需计提大额减值准备。

2013年，公司实现营业收入27.96亿元，归属于母公司所有者的净亏损11.10亿元，其中8.45亿元为固定资产及其他长期资产的资产减值所导致。

为了应对经营压力，公司推动了“业务优化整合计划”，主要在提升运营表现、改善现金流量两个大方面进行业务优化整合，主要采取了以下措施：1、通过优化工厂布局来改善运营效率，全面降本以应对来自市场的成本的压力，提高低效率工厂的盈利能力；2、加强对各项费用的管控，降低管理费用；3、改进组织架构，优化管理员工数目，裁减因工厂布局的优化及组织架构的改变出现的冗余人员以降低成本，改善考核机制，引进平衡计分卡管理方式；4、提高资产利用效率，改善盈利状况；5、整合／关闭亏损工厂及生产线，根据客户需求进行产能布局优化，提高生产效率和盈利能力；6、降低营运资金（包括存货，应收账款及控制最低安全现金水平），减少运营成本，改善运营现金流，降低财务风险；7、出让由于工厂布局优化产生的闲置土地厂房或市政工程需要征用的工厂及土地，获得额外现金流增加现金储备。

2013年业务优化整合计划实施后，效益已在2014年第一季度逐步体现，为2014年经营状况的扭转奠定了良好的基础。

1、公司2013年产能利用情况

2、公司2013年原料采购情况（单位：吨、万元）

3、公司近年来可口可乐、百事可乐、统一三大客户的销售情况。（单位：亿元、%）

4、公司2012年、2013年达能、怡宝、恒大冰泉等新客户销售情况。（单位：亿瓶、亿元）

三、2013年公司主要财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

第三章 本期债券募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]651号文核准，于2012年5月28日公开发行人民币59,000万元的公司债券，扣除承销和发行登记费用后的募集资金净额已经于2012年5月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，出具了编号为普华永道中天验字[2012]193号的验资报告。

二、本期债券募集资金使用情况

根据发行人2012年5月24日公告的“12中富01”募集说明书的相关内容，发行人拟将“12中富01”募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、补充流动资金。

截至2013年12月31日止，发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。至2012年7月所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。

第四章 本期债券担保情况

本期债券为无担保债券。

第五章 债券持有人会议召开情况

本期债券截至目前尚未召开过债券持有人会议。

2014年5月19日，国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，以公告的方式向全体债券持有人发出了《关于召开“12 中富01”（证券代码：112087）2014 年第一次债券持有人会议的通知》，拟定于2014年6月3日上午9时在发行人住所地召开2014年第一次债券持有人会议。

第六章 本期债券本息偿付情况

2013年5月28日，公司兑付了本期债券的首期利息合计人民币3,115.20万元。

2014年5月28日，公司兑付了本期债券从2013年5月28日~2014年5月27日的当期利息合计人民币3,115.20万元。

第七章 本期债券跟踪评级情况

2013年6月28日，中诚信证评出具《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2013）》（信评委函字[2013]跟踪136号），将发行人的主体信用等级调整为 AA-，评级展望稳定；本期债券信用等级调整为 AA-。

2014年2月11日，中诚信证评出具《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2014]跟踪1号）,将珠海中富的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。

中诚信证评将于近期出具本期债券本年度的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第八章 公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况

2013年度，发行人董事会秘书及证券事务代表未发生变动，负责处理“12中富01”相关事务的专人未发生变动。

第九章 本期债券的其他情况

国泰君安作为本期债券的受托管理人，持续关注珠海中富的资信状况，就公司2013年年报公布后可能存在的本期债券暂停上市风险，积极督促公司向广大投资者做出提示。

由于公司2012年及2013年连续两年亏损，深圳证券交易所于2014年5月14日对珠海中富作出《关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）暂停上市的决定》（深证上[2014]168号）。珠海中富于2014年5月15日，就该决定的内容、债券暂停上市的安排、债券还本付息的安排、公司争取恢复债券上市的意见及具体措施，以及债券可能被终止上市的风险等事项，向投资者发布了公告。自2014年5月16日起，本期债券在复牌交易三十个交易日后，将于2014年6月30日起正式暂停上市（如复牌期间出现债券全天停牌的情况，则暂停上市时间将相应顺延）。

国泰君安将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公司积极改善经营状况，落实公告中的各项争取恢复债券上市的措施，并督促公司按照债券募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行本期债券的派息及到期兑付工作，维护债券持有人的合法权益。

为切实保障债券持有人的利益，国泰君安一直持续履行债券受托管理职责，就债券持有人关心的一些重要问题取得了发行人的正式回复，具体情况如下：

1、公司拟新任大股东的背景以及拟新任大股东实际控制人的背景如何？

答：（1）拟新任大股东背景

拟新任大股东-深圳市捷安德实业有限公司于2009年2月18日在深圳成立了，注册资本为人民币5000万元，法定代表人是：刘锦钟，主要经营：建筑材料、装饰材料、化工产品的技术开发与购销（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2015年5月13日）。

（2）拟新任大股东实际控制人

深圳捷安德公司的股东为刘锦钟先生，刘锦钟先生持有深圳捷安德公司的100%股权，是深圳捷安德公司的实际控制人。

刘锦钟先生，男，1971年7月出生，无境外永久居住权。1991年-1994年，就读于深圳大学；1994年-1997年在延浩垫子（深圳）有限公司工作，先后担任采购员、业务主管、经理；1997年-1999年在深圳市康之宝实业有限公司任总经理；1999年-2002年，任职于深圳兆佳实业有限公司，先后在市场部任职市场部经理、市场总监；2002年-2004年，任职于广东大哥大集团有限公司，担任总经理；2005年-2008年，任职于广东平正拍卖有限公司，担任总经理；2009年至今，任职于深圳市捷安德实业有限公司，先后担任总经理、执行董事职务。

截至深圳捷安德实业公司签署的《珠海中富实业股份有限公司详式权益变动报告书》签署之日，刘锦钟先生除持有深圳捷安德实业100%股权外，未持有其他公司股权。

2、请概述公司在银团协议框架内的额度使用情况，银行对公司变更大股东态度如何？

答：截至2013年底，已经使用13亿，还有7亿未用。拟任新股东已与銀行沟通，表示交易完成后，拟任新股东愿意为公司提供增信措施，银行对此表示认同。

3、公司与下游饮料厂商签订的合同是否设置了保底交易量或者类似的合同条款？公司是否有调整产品结构的安排？

答：（一）可乐系统

中富独家联线供应可乐单位有：哈尔滨、内蒙、新疆、兰州、湛江、海口、南昌、珠海，以上当地可乐所需量是由中富100%供应，实行阶梯价格，价格与量挂钩。

中富与其他供应商或可乐自己共同生产供应的单位有：天津、长沙、外蒙、杭州、惠州、温州、西安、沈阳、太原、合肥。其中：1、杭州、惠州、合肥是与量无关，实行固定投资回报；2、天津、长沙、外蒙、西安、温州、沈阳、太原是没有量的保证，实行阶梯价格，价格与量挂钩。

（二）百事系统

1、中富独家联线供应百事单位有：福州、长沙、重庆。以上当地百事所需量是由中富100%供应，实行固定阶梯价格。

2、中富与其他供应商或百事自己共同生产供应的单位有：长春、北京、广州。以上是没有量的保证，实行固定价格。

（三）达能及怡宝

合同保底条款如下：

怡宝：每小时36000瓶生产线保底量为500万箱（1.2亿支），24000瓶生产线保底量300万箱（7200万支），低于这产量按这产量结算加工费。

达能：加工费按量挂钩形成阶梯价，量少加工费高，量大加工费低，保证工厂较稳定利润。

目前没有看到产品结构调整安排。

4、公司最近几年在成本控制方面做了哪些努力？效果如何？

答：公司在成本控制方面的主要措施如下：

（1）通过优化工厂布局以改善运营效率，全面降本以应对来自市场的成本的压力，提高低效率工厂的盈利能力（如能耗降低、物料消耗以及客户赔偿减少、采购及物流费用的减少等）；（2）加强对各项费用的管控，通过严格的预算及实时管控等措施降低管理费用及制造费用；（3）改进组织架构，优化生产以及管理员工数目，裁减因工厂布局的优化及组织架构的改变出现的冗余人员以降低成本；（4）通过更合理高效的计划和安排以及处置无经济价值的设备等措施，提高资产利用效率；（5）整合／关闭亏损工厂及生产线，根据客户需求进行产能布局优化，提高生产效率和盈利能力。

以上主要成本控制及改善措施的效果在2014年1季度逐渐得以体现。得益于主营业务成本的降低，2014年1季度毛利率与2013年同期相比由10%上升至18%。管理费用从2013年1季度的人民币6,586万元下降至2014年1季度的4,716万元。

5、请具体描述一下公司近年在生产线关停并转方面的行动，对产能的影响，以及对公司经营性现金流的影响。

答：为了更好应对所面临的经营压力，公司实施业务优化整合计划，整合或关闭部分亏损工厂及生产线，根据客户需求进行产能布局优化，提高生产效率和盈利能力。所关闭的业务或生产线涉及吹瓶线、瓶胚线、灌装线、水线、胶膜线等。其中有个别属于由于需要搬迁而不能继续生产运作的工厂或业务（如珠海中富瓶胚，由于港珠澳大桥开工而被政府要求征地）。由于大部分的关停厂的设备均调拨至公司其他厂区以满足其他地区的产能需求，公司仅对部分无法搬迁或者没有使用需求及经济价值的设备进行了处置，关停生产线或者业务对公司总体产能影响很小。在经营性现金流方面，由于关停生产线或业务导致的一次性支出主要为辞退相关员工的补偿金以及搬迁设备等产生的运输费用，均为一次性支出，且绝大部分已经在2013年支付，对2014年以及以后的影响较小。

6、公司高新技术企业资质的取消原因是什么？这一资质的取消是不是会影响税费？

答：（1）由于公司2012、2013年连续两年亏损，经营业绩较差，对研发投入较少，无法达到高新技术企业对研发投入指标的要求，因此被取消了资质。

（2）高新技术企业可以享受15%的税收优惠，公司于2012年取得高新技术资质，但是由于亏损，尚未享受该项优惠，因此对于资质的取消不会对税费有影响。

7、公司进行资产减值的背景和原因是什么？减值与生产线的关停并转有无联系？

答：于2013年度，公司对长期资产的可使用状态进行了全面评估。由于产品结构调整和客户需求等市场变化，公司对部分长期资产(主要为机器设备)的使用计划发生变更，在参考市场公开报价的基础上评估其预计可收回金额之后，对单项资产计提减值准备约人民币1.4亿元。

此外，根据《企业会计准则》中有关资产减值的相关规定，按照资产组对剩余存在减值迹象的长期资产进行了减值测试。资产组分为饮料包装制品业务、饮料加工业务、胶罐业务，纸杯业务以及境外业务。测试结果表明饮料包装制品资产组的可收回金额低于其账面价值，根据测试结果公司对该资产组计提减值准备人民币7.0亿元。

2013年的资产减值准备的计提主要是由于饮料包装制品资产组（整体业务）的可收回金额低于其账面价值导致的。关停并转工厂的资产的减值准备主要是针对部分无法搬迁的资产以及完全没有需求或经济效益的资产产生的，而大部分资产都调拨至其他地区使用以满足产能需求。

8、公司预计2014年是否能够扭亏为盈？依据是什么？

答：2014年扭亏为盈是公司董事会、管理层以及全体员工共同的目标。为此目标，公司已经提前进行了业务优化整合以及大力度的降本措施，具体细节见第6点的回复，这些整合及措施为2014年度的扭亏为盈奠定了良好的基础。与此同时，公司也在不断积极扩展新的客户（如广州恒大），以促进销售业务的增长以及减少客户集中的风险。此外，公司还在必要时出让由于工厂布局优化产生的闲置土地厂房或市政工程需要征用的工厂及土地。公司的整合措施以及经营效果在2014年1季度得以体现，业绩由2013年1季度的净亏损人民币7,071万元上升至2014年1季度的净利润人民币6,521万元；若不考虑销售子公司股权及房屋土地对净利润的贡献约人民币7,700万元，2014年1季度的净亏损约为人民币1,179万元，与2013年同期相比（净亏损人民币7,071万元）仍大幅减少，这主要受益于公司业务优化整合以及降本的效果。在2014年剩余期间，公司将继续确保成本控制的效果，同时进一步开拓业务，以实现2014年扭亏为盈的目标。

9、截至目前，公司的未决法律诉讼事项有哪些？

截止2014年3月31日，由律师代理珠海中富实业股份有限公司的未决诉讼或仲裁案件如下：

（1）、李刚奕诉珠海中富实业股份有限公司劳动争议案，诉讼标的为竞业限制经济补偿、代通知金、工资和赔偿金等共2,664,180元。本案珠海香洲区人民法院作出一审判决，珠海中富实业股份有限公司赔偿原告李刚奕450000元，珠海中富实业股份有限公司已向珠海市中级人民法院提起上诉，珠海市中级人民法院已受理上诉。

2014年5月5日，收到珠海市中级人民法院关于该案的二审判决书，判决中富股份支付李刚奕损失496800元。

（2）、2014年2月梁宝玲在珠海香洲区劳动仲裁委员会对珠海中富实业股份有限公司提出劳动仲裁，仲裁标的为竞业限制经济补偿、离职经济补偿金等406,496元。本案劳动仲裁委员会已于2014年2月18日开庭，至今尚未作出仲裁裁决。

10、上次收购中剩下的大股东余款，在重组前后是否会发生变化？本次重组对此事有没有约定？

答：2012年12月25日，上市公司股东大会批准了收购Beverage Packaging Investment Limited（以下简称BPI公司）公司少数股东权益的方案，随后上市公司向BPI公司支付了收购定金，即总价款5.9亿元的30%人民币1.77亿元。后因标的公司2012年发生亏损及2013年计提资产减值，BPI自愿对所出让的少数股东权益对应的两次损失进行补偿，共免除价款160,582, 847.13元，公司实际需要支付的收购总价款减少至429,417,125.87元（以下简称补偿后合同总价款）。截至2014年5月20日，公司除已经支付前述收购定金1.77亿元外，并没支付任何其他款项。同时41家目标公司的少数股东权益已经完成工商执照变更手续，登记至上市公司名下，对应2011年12月31日交易标的经审计的净资产值超过5亿元，已超过补偿后合同总价款。

对剩余需要支付的资金，BPI公司作出了承诺：（1）自愿放弃对股权转让款的付款时间要求，即在2014年，不要求珠海中富支付任何一家标的公司的股权转让款；（2）2015年，如果要求珠海中富支付任何一家标的公司的股权转让款，将事先取得珠海中富银团贷款牵头安排行的书面同意。

控股股东股份协议转让对该事项无特别约定。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

二零一四年五月三十日