证券时报多媒体数字报

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-066号

海南正和实业集团股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议于2014年5月26日通知公司全体董事，会议于2014年5月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

本公司拟向公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）申请借款用于收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股份，借款金额不超过25亿元，借款期限6个月，借款利率由双方另行协商确定，最终确定的借款利率需要经本公司股东大会批准。具体内容详见《关于与控股股东签署借款协议的关联交易公告》。

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-067号

海南正和实业集团股份有限公司关于与控股股东签署借款协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易背景：海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行非公开发行股票募集资金收购位于哈萨克斯坦共和国的石油开发企业马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股权。该事项相关内容已经第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会批准（具体内容详见公司于 2013 年 12 月 4 日、2013 年 12月 31 日、2014 年 3 月 4 日及 2014 年 3 月 20 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。目前非公开发行事项尚未获得中国证监会核准，经公司2014 年第二次临时股东大会批准，公司决定自筹资金用于收购马腾公司95%的股权，待非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）到位后，公司将以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。（具体内容见2014 年5月13日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。

2、交易内容：公司与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签署《借款合同》，借款不超过25亿元，用于收购马腾公司95%的股权。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西正和为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、风险提示：公司是否能募集足额资金并完成马腾公司股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、董事会审议情况

公司于2014年5月29日召开第十届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》，同意公司与广西正和签署《借款合同》。关联董事姜亮、宁柱回避表决。

二、独立董事意见

经审阅相关材料，公司独立董事发表事前认可的独立意见和同意的关联交易独立意见：本次交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会审议。对公司与广西正和签署《借款合同》发表同意的独立意见。

三、关联方介绍

1、关联关系广西正和持有公司29.61%的股份，为公司控股股东。

2、关联人基本情况

企业名称：广西正和实业集团有限公司

企业住所：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼201

法定代表人：李民

注册资本：4,380万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。（法律、行政法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）

成立日期：2002年09月26日

营业期限至：2022年09月26日

工商注册号：450000400004092

广西正和2013年未经审计的总资产为3,778,218,761.60元，净资产为2,215,995,397.38元，营业收入为146,937,009.89元，净利润为726,786,420.13元。

四、《借款合同》具体内容

1) 借款金额：不超过25亿元

2) 借款期限：6个月

3) 借款用途：收购马腾公司股份

4) 借款利息：借款利率由双方另行协商确定，最终确定的借款利率需要经本公司股东大会批准。

5) 还款方式：若非公开发行股票募集资金汇至甲方募集资金专项账户，无论本合同约定的借款期限是否到期，均视为已到期，甲方都必须在资金到位后及时将借款金额和利息汇至乙方指定的账户或双方约定的其他账户。

6) 担保：本借款合同无担保。

五、对上市公司的影响

公司与广西正和签署《借款合同》为公司在约定的股权交割时间内完成对马腾公司的收购提供了资金保障和支持，符合公司的战略发展目标。

六、备查文件

1、海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议；

2、海南正和实业集团股份有限公司对关联交易事前认可的意见；

3、海南正和实业集团股份有限公司对关联交易事项发表的独立意见。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-068号

海南正和实业集团股份有限公司关于

召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十三次会议决议，兹定于 2014 年 6月16日召开公司2014年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：2014年6月16日上午10:00

二、会议召开地点：北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦 515 室公司会议室

三、会议召开方式：现场召开方式

四、会议审议事项

1、关于向控股股东申请借款的议案

五、股权登记日：2014 年 6月10日

六、出席会议对象：

1、截止股权登记日 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

七、会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于 2014 年6月12日和 2014 年6月13日（上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：30）到北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515 室公司会议室会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

股东大会会务组联系方式： 电话：010-64398986；0898-66787367 传真：010-64398939；0898-66757661 2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014年5月29日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

股东账号： 持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

签发日期：