证券时报多媒体数字报

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－069

  深圳市惠程电气股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十五次会议于 2014年5月29日9:00以现场表决方式召开（本次会议通知于2014年5月28日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。董事王东先生委托董事田青先生代为出席会议并行使表决权，独立董事潘成东先生委托独立董事詹伟哉先生代为出席会议并行使表决权。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

  一、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  为提高募集资金的使用效率，公司计划以 2010 年非公开发行募集资金补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称"吉林高琦"）流动资金3,000万元，期限为12个月。由于本次用于补充流动资金的闲置募集资金不超过募集资金净额的10%，因此本次使用募集资金补充流动资金无需经过公司股东大会审议批准后实施。

  公司保荐机构国海证券股份有限公司、公司独立董事及监事会分别发表了同意本议案的核查意见及独立意见，内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，全文刊登于2014年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  1、第四届董事会第二十五次会议决议；

  2、第四届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司再次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的保荐意见。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十九日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-070

  深圳市惠程电气股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十四次会议于2014年5月29日9:30在公司会议室召开（通知于2014年5月28日以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加会议监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会召集人姜宏华先生主持。与会监事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司监事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来 12 个月的用款计划，在考虑各项费用支出后，确定公司及间接控股公司吉林高琦募集资金专用账户共尚有超过 3,000 万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司及吉林高琦的财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。为此，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金补充吉林高琦流动资金人民币3,000万元，使用期限不超过 12 个月。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年五月二十九日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014－071

  深圳市惠程电气股份有限公司

  关于间接控股公司使用部分闲置募集

  资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称"深圳惠程"或"公司"）第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划以 2010 年非公开发行募集资金补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称"吉林高琦"）流动资金3,000万元，期限为 12 个月。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，公司2010年12月通过非公开发行股票募集资金452,300,376.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为436,985,376.00元。其中，募集资金33,140万元用于建设"高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目"，实施主体为公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司之全资子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称"吉林高琦"）。募集资金7,610万元用于建设"新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目"，募集资金4,479万元用于建设"真空绝缘电气控制设备项目"，后两个项目的实施主体均为深圳惠程。

  二、前次补充流动资金情况

  2011年1月25日，深圳惠程第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元，期限6个月。2011年7月25日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

  2011年8月17日，深圳惠程第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元，期限6个月。2012年2月10日-15日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

  2012年3月30日，深圳惠程第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金暂时补充深圳惠程流动资金4,000万元，期限6个月。2012年9月30日，深圳惠程已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还到募集资金专户。

  2012年10月24日，深圳惠程第四届董事会第五次会议审议并通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4,000万元（资金从深圳募集资金专户转出），补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称"吉林高琦"）流动资金4,000万元（资金从吉林募集资金专户转出），期限均为6个月。2013年5月9日，深圳惠程和吉林高琦已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金共计8,000万元分别归还到相应的募集资金专户。

  2013年5月13日，深圳惠程第四届董事会第十次会议审议并通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，深圳惠程以2010年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4,000万元（资金从深圳募集资金专户转出），补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称"吉林高琦"）流动资金3,000万元（资金从深圳惠程募集资金专户转出），期限均为12个月。2013年11月20日，深圳惠程已将上述补充流动资金4,000万元人民币归还至深圳募集资金专户,吉林高琦继续使用3,000万元暂时补充流动资金。2014年5月28日，吉林高琦已将上述补充流动资金3,000万元归还至深圳募集资金专户。

  三、 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司及吉林高琦募集资金使用效率，降低财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，公司董事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来 12 个月的用款计划，在考虑包括公司及吉林高琦项目设备采购等费用支出后，确定公司及吉林高琦募集资金专用账户合计尚有超过3,000 万元资金闲置。利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用效率。为此，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金继续补充吉林高琦流动资金人民币3000万元，总额不超过人民币3,000 万元，使用期限不超过12个月。由于公司本次用于补充流动资金的闲置募集资金不超过募集资金净额的10%，因此本次使用募集资金补充流动资金经董事会审议批准后正式实施。

  吉林高琦承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途；当募集资金项目需要时，将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行；并保证单次补充流动资金时间不超过十二个月，暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。

  公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，吉林高琦并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  四、独立董事意见

  公司此次董事会议提出《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际，综合考虑公司及间接控股公司项目募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，认为本次深圳惠程间接控股公司吉林高琦将部分闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金，可以缓解吉林高琦流动资金压力，降低其财务成本，提高募集资金使用效率，且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划，也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，独立董事同意间接控股公司使用部分闲置募集资金人民币3,000万元补充流动资金，期限不超过十二个月，在公司董事会批准后实施。

  上述独立董事的独立意见内容详见2014年5月30日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

  五、监事会意见

  公司监事会根据公司非公开发行股票募集资金项目未来12个月的用款计划，在考虑各项费用支出后，确定公司及间接控股公司吉林高琦募集资金专用账户共尚有超过 3,000 万元资金闲置。继续利用部分闲置募集资金补充公司流动资金可减少公司及吉林高琦的财务费用，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率。为此，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金补充吉林高琦流动资金人民币3,000万元，使用期限不超过12个月。

  上述公司监事会的意见内容详见2014年5月30日公司刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市惠程电气股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。

  六、保荐机构意见

  根据本保荐机构对深圳惠程拟投资项目的了解，及对照相关法律、法规的规定，本保荐机构对深圳惠程第四届董事会第二十五次会议拟审议的《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项表示无异议，主要依据如下：

  1、公司前次以非公开发行募集资金补充资金均按时归还募集资金专户，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于"已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金"的规定。

  2、深圳惠程本次暂时补充流动资金的期限为12个月，金额为3,000万元，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和时间符合有关规定，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

  3、深圳惠程本次用于补充流动资金的闲置募集资金不超过募集资金净额的10%，因此本次使用募集资金补充流动资金无需经过公司股东大会审议批准后实施。

  4、深圳惠程本次以募集资金补充流动资金事宜有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本；补充流动资金限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司股东利益的情形。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本保荐机构本次保荐意见发生效力的前提是深圳惠程的独立董事、监事会也出具明确同意的意见，且深圳惠程本次以部分募集资金暂时补充流动资金的议案须经董事会审议通过。

  上述保荐机构的意见内容详见2014年5月30日公司刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司再次使用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的保荐意见》。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年五月二十九日