证券时报多媒体数字报

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201422

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年5月19日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知》。2014年5月29日,公司第六届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)以电视会议方式在公司深圳总部、上海等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持,应到董事14名,实到董事11名,委托他人出席董事3名(副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事王占臣先生行使表决权;董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权;董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议,已书面委托董事史立荣先生行使表决权。),公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《公司关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》,决议内容如下:

同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签订《房地产及设备设施租赁框架协议》,合同期自2014年7月1日至2015年6月30日,在合同有效期内最高累计交易金额为人民币7,500万元。

表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》,决议内容如下:

同意公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》,合同期自2014年7月1日至2015年6月30日,在合同有效期内最高累计交易金额为人民币9,000万元。

表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《公司关于提供金融服务的日常关联交易议案》,决议内容如下:

1、同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)与关联方中兴和泰签订《2014年金融服务协议》,预计该协议下财务公司2014年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务,每日存款金额预计最高结余(本金连利息)为5,400万元人民币。

2、同意公司全资子公司财务公司与关联方中兴和泰签订《2014年金融服务协议》,预计该协议下财务公司2014年向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务,且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款,该结算服务作为一项基本服务不向中兴通讯集团1成员单位收取服务费。

1中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司。

表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

关于上述三项关联交易说明如下:

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”),公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)的董事长,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(三)项规定的情形,中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司,因此,中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长,在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时,侯为贵先生均进行了回避表决。

上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201423

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年5月19日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十四次会议的通知》。2014年5月29日,公司第六届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持,应到监事5名,实到监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《公司关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《公司关于提供金融服务的日常关联交易议案》。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2014年5月30日

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201424

中兴通讯股份有限公司关于

《深圳证券交易所股票上市规则》

下日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、与酒店服务采购相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”)已与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)签署酒店服务《采购框架协议》,预计该协议下本公司2014年7月1日至2015年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计总额为人民币9,000万元。

2、与房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易

本公司已与中兴和泰签署《房地产及设备设施租赁框架协议》,预计该协议下本公司2014年7月1日至2015年6月30日期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计总额为人民币7,500万元。

3、与金融服务相关的日常关联交易

本公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)已与中兴和泰签署《2014年金融服务协议》,预计该协议下财务公司2014年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务,每日存款金额预计最高结余(本金连利息)为人民币5,400万元;财务公司2014年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务,且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款,该结算服务不收取手续费。

(二)审议程序

1、董事会表决情况

2014年5月29日,本公司召开了第六届董事会第十八次会议审议通过了本公司及财务公司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

董事长侯为贵先生因担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”),在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时,侯为贵先生回避了表决。

以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

(三)预计关联交易类别和金额,请见下表:

1、采购酒店服务、出租房地产及设备设施的关联交易

注:2013年4月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过本公司预计2013年7月1日至2014年6月30日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为人民币9,000万元,中兴和泰或其控股子公司预计2013年7月1日至2014年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为人民币4,800万元。

2、金融服务关联交易

注1:根据具体情况,财务公司将基于《2014年金融服务协议》向中兴和泰或其控股子公司提供金融服务。除非另有书面协议,财务公司向中兴和泰的控股子公司提供《2014年金融服务协议》项下的金融服务时,应适用《2014年金融服务协议》项下之条款,中兴和泰应促使其控股子公司履行《2014年金融服务协议》项下之义务或责任。

注2:中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程,具备基本经营条件且依法成立的企业单位,向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司。

3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2014年年初至披露日,本公司向中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务采购的交易总额为人民币1,402.47万元。

2014年年初至披露日,本公司向中兴和泰或其控股子公司出租房地产及设备设施的租赁总金额为人民币1,732.16万元。

2014年年初至披露日,财务公司向中兴和泰或其控股子公司提供的存款服务的每日存款金额预计最高结余(本金连利息)为人民币4,726万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人:曾力

注册资本:3000万元

住所及主要办公地点:深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

主营业务:提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

经营范围:宾馆(《卫生许可证》有效期至2015年6月28日);中餐制售(不含须特别申报的许可项目)(《餐饮服务许可证》有效期至2015年8月15日);会议服务;酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询(不含限制项目);投资酒店业(具体项目另行申报)。

历史沿革:中兴和泰于2009年8月3日成立,注册资本人民币3000万元,本公司持有其100%股权,法定代表人曾由陈健洲变更为黄达斌,现变更为曾力。2012年6月26日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰82%股权转让给中兴发展。

中兴和泰2013年经审计的主要财务数据:资产总额为人民币4,617.31万元,营业收入为人民币13,969.80万元,净利润为人民币137.48万元 ,净资产为人民币3,191.22万元。

2、与本公司的关联关系

公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(三)项规定的情形,中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司,属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第(五)项规定的情形,按照实质重于形式原则,中兴和泰为公司关联方。

3、履约能力分析

根据中兴和泰的经营情况及财务状况,本公司认为中兴和泰对于其与本公司签订的关联交易合同均具有良好的履约能力;中兴和泰对于其与财务公司签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

(一)关联交易协议主要内容

1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

(1)交易方式

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

(2)框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行,框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

(3)交易价格的确定方式

在框架协议有效期内,中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息;同时,中兴和泰承诺向本公司出售产品(或服务)的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品(或服务)的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时,这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在本协议有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时,有权要求中兴和泰退回差价。

(4)货款支付与结算方式

中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司,本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

(5)交易的生效条件

上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署,并经本公司董事会批准之日起生效,有效期自2014年7月1日起至2015年6月30日止。

2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容

本公司与中兴和泰发生的与酒店物业及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有酒店物业及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司,具体租赁信息如下:

注1:中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。

注2:上述租赁费中说明的租金价格包括房地产及房产内配套设备设施的每平米每月的价格。

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行,框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署,并经本公司董事会批准之日起生效,有效期自2014年7月1日起至2015年6月30日止。

3、《2014年金融服务协议》的主要内容

(1)交易方式:财务公司与中兴和泰发生的与金融服务的关联交易方式是财务公司向中兴和泰或其控股子公司提供存款及结算服务。

(2)协议期限:自本公司董事会审议通过之日生效,有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。

(3)交易价格的确定方式:

①存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;如果中国人民银行所颁布的利率不适用,财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息;

②财务公司自成立以来,秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务,结算服务作为一项基本服务,财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。

(4)结算服务原则

中兴和泰或其控股子公司要求财务公司向第三方支付的款项不超过中兴和泰或其控股子公司各自在财务的存款的前提下,财务公司才有义务为中兴和泰或其控股子公司提供结算服务,该结算服务不收取手续费。

(5)交易的生效条件:上述《2014年金融服务协议》由双方签署,并经本公司董事会批准之日起生效。

(二)签署情况

酒店服务《采购框架协议》、《房地产及设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于2014年5月29日签署。《2014年金融服务协议》已由财务公司与中兴和泰于2014年5月29日签署。

四、定价政策和定价原则

就酒店服务采购,双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品(或服务)数量相当的客户出售产品(或服务)的价格。

就酒店物业出租,出租房产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定,并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2014年7月1日至2015年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是以第三方评估机构评估价为基础,经公平磋商后,根据一般商业条款而制定,以确保本公司的利益。评估机构的评估价格包含房屋内的配套设施。

财务公司与上述关联方发生的关联交易遵循以下原则:存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;如果中国人民银行所颁布的利率不适用,财务公司则按不高于其他独立金融机构同类业务利率水平向关联方支付利息。

财务公司自成立以来,秉承“依托集团、服务产业、集中共享、规范创新”的方针向中兴通讯集团成员单位提供各项金融服务,结算服务作为一项基本服务,财务公司均不向中兴通讯集团成员单位收取服务费。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利益的情形。

中兴和泰被选定为公司的供应商,理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务,并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

按照中国相关规定,财务公司可以向中兴通讯集团成员提供金融服务,中兴和泰及其控股子公司为中兴通讯集团成员。财务公司为中兴通讯集团成员提供金融服务,令其享有规模效应及灵活性,利用财务公司的信贷业务,实现中兴通讯集团成员间资金余缺的调剂,实现资金使用效率的最大化。

公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司审计委员会及公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅,并同意将该等关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

在审议上述关联交易的董事会会议上,公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下:以上关联交易审议程序合法且必要,遵循了一般商业条款,定价公允,符合公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、 本公司第六届董事会第十八次会议决议;

2、 本公司第六届监事会第十四次会议决议;

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见;

4、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产及设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》;财务公司与中兴和泰签署的《2014年金融服务协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年5月30日

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201421

中兴通讯股份有限公司

二○一三年度股东大会决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2014年5月29日现场召开公司二○一三年度股东大会(以下简称“本次会议”)。有关本次会议的决议及表决情况如下:

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开情况

1、召开时间

本次会议的时间为2014年5月29日上午9:00至11:00

2、召开地点

本次会议的召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。

3、召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式。

4、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

5、主持人

本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,会议合法有效。

三、会议出席情况

于本次会议之日,公司已发行的股份总数为3,437,541,278股,其中内资股(A股)为2,807,955,833股,境外上市外资股(H股)为629,585,445股。

股东(代理人)20人,代表股份1,294,967,954股,占公司在本次会议有表决权总股份的37.67%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份,并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。其中:

(1)内资股(A股)股东出席情况

A股股东(代理人)19人,代表股份1,139,743,922股,占公司A股有表决权总股份的40.59%。

(2)境外上市外资股(H股)股东出席情况

H股股东(代理人)1人,代表股份155,224,032股,占公司H股有表决权总股份的24.65%。

此外,公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案(其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过;特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附《中兴通讯股份有限公司2013年度股东大会议案表决结果统计表》):

普通决议案

(一)审议通过《公司二○一三年年度报告(含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告)》;

(二)审议通过《公司二○一三年度董事会工作报告》;

(三)审议通过《公司二○一三年度监事会工作报告》;

(四)审议通过《公司二○一三年度总裁工作报告》;

(五)审议通过《公司二○一三年度财务决算报告》;

(六)审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》,决议内容如下:

1、同意由公司董事会提呈的二○一三年度的利润分配预案:以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数,每10股派发人民币0.3元现金(含税)。

2、同意授权公司董事会办理二○一三年度利润分配的具体事宜。

(七)逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》,决议具体内容如下:

7.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案》,决议内容如下:

1、同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

2、同意授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年6月30日两者中较早之日止,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

7.2审议通过《公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币综合授信额度的议案》,决议内容如下:

1、同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

2、同意授权董事会可以在不超过前述125亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年6月30日两者中较早之日止,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

7.3审议通过《公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案》,决议内容如下:

1、同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

2、同意授权董事会可以在不超过前述60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年6月30日两者中较早之日止,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

(八)逐项审议通过《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》,决议内容如下:

8.1同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构,并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)二○一四年度的财务报告审计费用;

8.2同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构,并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用;

8.3同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度内控审计机构,并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)二○一四年度的内控审计费用。

(九)审议通过《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》,决议内容如下:

同意授权公司针对本公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资(此额度在授权有效期限内可循环使用)。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

(十)逐项审议通过《关于中兴通讯(香港)有限公司债务性融资相关事项的议案》,决议内容如下:

10.1 同意公司为全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)境外中长期债务性融资提供担保,具体如下:

(a)同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资(包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式)提供金额不超过6亿美元(或不超过40亿元人民币)的连带责任保证担保,担保期限不超过五年(自债务性融资协议生效之日起计算期限)。

(b)同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限,并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等担保相关的其他事宜。

10.2 同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务,利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。

特别决议案

(十一)审议通过《关于公司申请二○一四年度一般性授权的议案》,决议内容如下:

1、在依照下列条件的前提下,授予董事会于有关期间无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称「H股」)的额外股份(包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券),以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权:

I. 除董事会可于有关期间(定义见下文)内作出或授予要约、协议或购买权,而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期间;

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额(以下简称“发行额”)各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%,但董事会批准的(i)供股(定义见下文)或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及/或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及/或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中;及

III. 董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力;

2、就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间:

I. 在本决议案通过后,本公司下年度股东年度大会结束时;

II. 在本决议案通过后十二个月届满之日;或

III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日;及

「供股」指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约,按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券;

3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份(包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券)的前提下,授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点,拟发行新股的类别及数目,股份的定价方式及/或发行价(包括价格范围),向有关机构提出所有必要的申请,订立包销协议(或任何其它协议),厘定所得款项的用途,及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册,包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本);及

4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改,以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后,本公司的新股本结构。

(十二)审议通过《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》,决议内容如下:

1、同意公司经营范围中增加“新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务”;

2、同意依法修改《公司章程》的相关条款,修订内容具体如下:

3、由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续,因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准,同意授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜。

在本次会议上,本公司独立非执行董事作了《二○一三年度独立非执行董事述职报告》。

本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京市君合(深圳)律师事务所

2、律师姓名:张愉庆律师、魏伟律师

3、结论性意见:

北京市君合(深圳)律师事务所认为,本公司二○一三年度股东大会的通知、召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会决议》合法、有效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会文件;

2、中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会决议;

3、北京市君合(深圳)律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一三年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司

董事会

2014年5月30日

中兴通讯股份有限公司

2013年度股东大会议案表决结果统计表