证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）与沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称"昆明机床"）拟签订《设备升级改造技术协议》，由昆明机床为公司的4台瑞士坐标镗床提供升级改造服务，合同总金额312万元。

  由于公司控股股东、实际控制人沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称"机床集团"）同时为昆明机床控股股东，双方交易构成关联交易。

  ■

  本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，不需经董事会、股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  注册地址：云南省昆明市茨坝路23号

  法定代表人： 王兴

  注册资本：53,108.11万元

  主营业务：设计开发、生产及销售机床、精密测量设备和精密位移传感器等，其中机床产品主要为卧式镗床、坐标镗床、加工中心等产品。

  2013年度，昆明机床实现营业收入106,283.53万元，实现归属于母公司净利润744.02万元，2013年12月31日总资产241,467.01万元，净资产130,208.81万元。

  三、关联交易标的基本情况及交易协议主要内容

  公司拟与昆明机床签订《设备升级改造技术协议》，主要包含： 大件刮研、配刮，机床各部件修理，电气改造方案，机床各部件联机电器联机、调整整机几何精度，机床座标精度测试等方面的升级改造。

  四、关联交易定价政策及依据

  双方根据市场价格确定交易定价, 且交易价格均不高于市场同类交易的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  为了恢复公司原进口母机瑞士坐标镗床的加工精度，公司计划对其进行技术升级改造。考虑到昆明机床作为该类机床专业生产企业，具有良好的技术优势，公司拟与昆明机床展开上述合作。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  六、当年年初至今与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  我公司年初至今未与昆明机床发生关联交易。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十九日