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证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-018

上海龙宇燃油股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第二届董事会第二十一次会议于2014年5月24日发出通知，于2014年5月29日上午9：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于关于修改公司章程的预案》

鉴于中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，拟对《公司章程》第一百五十四条进行修订 。

《公司章程》原第一百五十四条规定：公司实施如下利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，现提议对《公司章程》第一百五十四条修订如下：

公司实施如下利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及法律许可的其他方式分配股利。在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件、比例和期间间隔：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，执行差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、股票股利分配的条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司成长良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。

（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时，为进一步规范《公司章程》，拟将《公司章程》中第十条、第十一条、第六十六条、第七十二条（二）、第八十一条、第九十五条（三）、第九十六条、第一百零七条（十一）、（十六）、第六章、第一百三十五条、第一百四十四条（四）所提及“经理”、“副经理”的称谓，统一更改为“总经理”、“副总经理”。

本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述预案经董事会审议通过，将提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于关于增补董事的预案》

根据公司《公司章程》第一百零六条规定，“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”。

自2014年4月28日陈晶莹女士辞去公司董事一职后，公司董事会人数减少为6名，其中独立董事2名，需再增补1名独立董事。

经董事会提名与薪酬考核委员会认真审议后决定，向董事会提名增补金文洪先生为公司第二届董事会独立董事。增补的董事任期与本届董事会任期一致。

金文洪先生具备担任董事所必需的管理能力、专业知识和技术技能，没有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定不能担任董事的情况，符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。

增补董事简历附后。

本预案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述预案经董事会审议通过，将提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于聘任公司经理的议案》

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于调整董事会下属机构成员的议案》

鉴于公司董事会成员的变更， 董事会下属机构成员也拟进行相应变更。经董事会提名与薪酬考核委员会认真审议，提名于董事会审议变更如下：

战略委员会委员由刘振光（主任委员）、徐增增、施世令变更为刘振光（主任委员）、徐增增、刘策、王佳芬；

审计委员会委员由苏中一（主任委员）、王佳芬、徐增增变更为苏中一（主任委员）、金文洪、徐增增；

提名与薪酬考核委员会委员由王佳芬（主任委员）、陈晶莹、徐增增变更为王佳芬（主任委员）、金文洪、徐增增。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述董事会下属机构的成员调整，在获得董事会通过后，尚需视公司股东大会审议公司增补金文洪先生为第二届董事会独立董事的预案审议情况而定。上述预案经公司股东大会审议通过后，上述董事会有关调整董事会下属机构成员的决议方生效；否则，董事会将再行审议董事会下属机构成员的调整。

五、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的议案》

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司董事会

二Ｏ一四年五月二十九日

附：

刘云简历

刘云先生，1963年出生，中国国籍，国防科技大学工学学士及工学硕士、中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。历任美国ITW公司食品设备集团副总裁兼总经理（大中华区），美国丹纳赫集团（Danahar）伟迪捷（上海）喷码机科技有限公司总经理（中国大陆和香港地区），瑞士兰吉尔表计集团中国区CEO，瑞士梅特勒-托利多集团中国区总经理（工业称重事业部，商业称重事业部和包装检查事业部）。

金文洪简历

金文洪先生，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司总经理助理、董事、副总经理、兼再保险部总经理等职。2013年1月至今，金文洪先生兼任信诚人寿保险公司董事。

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-019

上海龙宇燃油股份有限公司

关于公司经理变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因工作调整，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）经理施世令先生不再担任公司经理职务，继续担任公司董事职务。

经董事会提名与薪酬考核委员会认真审议后决定，向公司董事会提名聘任刘云先生为公司经理。

刘云先生具备丰富的管理经验、专业知识和技术技能，具有长期外资企业工作的国际化背景，适应公司未来的发展方向。刘云先生没有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定不能担任公司高管的情况。刘云先生简历附后。

公司第二届董事会第二十一次会议于2014年5月29日召开，审议通过聘任刘云先生为公司经理。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上海龙宇燃油股份有限公司董事会

二Ｏ一四年五月二十九日

附：

刘云简历

刘云先生，1963年出生，中国国籍，国防科技大学工学学士及工学硕士、中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。历任美国ITW公司食品设备集团副总裁兼总经理（大中华区），美国丹纳赫集团（Danahar）伟迪捷（上海）喷码机科技有限公司总经理（中国大陆和香港地区），瑞士兰吉尔表计集团中国区CEO，瑞士梅特勒-托利多集团中国区总经理（工业称重事业部，商业称重事业部和包装检查事业部）。

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2014-020

上海龙宇燃油股份有限公司

关于召开2013年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：现场会议时间：2014年6月19日上午10:30

●股权登记日：2014年6月12日

●现场会议召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

根据公司2014年5月29日召开的第二届董事会第二十一次会议决议，现将公司2013年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议召开时间： 2014年6月19日上午10:30

3、会议召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店

4、会议方式：现场投票方式

二、会议审议事项

会议将听取《上海龙宇燃油股份有限公司2013年独立董事述职报告》。

上述议案1-6已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，请见2014年4月19日公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。议案7-8已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请见2014年5月29日公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

上述议案具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料不迟于2014年6 月12日在上海证券交易所网站刊登。

其中，《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补金文洪先生为公司独立董事的议案》，为采用累计投票制投票的议案。

金文洪先生简历如下：

金文洪先生，男，1950年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外居留权。历任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理、第三届董事会董事长、中国保险行业协会副会长、太平洋资财管理公司高级顾问、中国太平洋保险公司总公司总经理助理、董事、副总经理、兼再保险部总经理等职。2013年1月至今，金文洪先生兼人信诚人寿保险公司董事。

金文洪先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定不能担任董事的情况，符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。

三、出席会议对象

1、截止2014年6 月12 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人。

3、本公司聘请的见证律师、保荐代表人。

四、出席会议登记

1、登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（5）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间

2014年6月18日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00

3、登记地址及联系方式

上海市浦东新区东方路710号19楼

电话：021-58300945

传真：021-58308810

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

六、备查文件目录

1、上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

2、上海龙宇燃油股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议

3、上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司董事会

二Ｏ一四年五月二十九日

附件:授权委托书格式

授权委托书

委托人名称/姓名：

委托人（自然人）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席上海龙宇燃油股份有限公司2013年度股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至上海在燃油股份有限公司2013年度股东大会结束之日止。委托权限为，出席上海龙宇燃油股份有限公司2013年度股东大会，受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

注： 1、请股东在每一个议案后的“赞成”、“反对”或“弃权”选项下仅选择其中一项打“√”进行表决；

2、请股东在“对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若股东未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人（签字）：

2014年 月 日

委托人签名（盖章）：

法定代表人（签名）： 年 月 日